PDF《大丰港和顺科技股份有限公司》

2 C 绪言 董事会欣然宣布,於二零一八年五月二十九日(交易时段后),买方(本公司之间接全资附属公司)与卖方订立股份收购框架协议,,

买方有条件同意购买及各卖方有条件同意出售彼等各自於目标公司的60 % 及40 % 股权,总代价为人民币405.9百万元.代价须由买方以现金支付. 股份收购框架协议 日期 二零一八年五月二十九日 订约方 (a) 卖方:(i)江苏大丰海港控股集团有限公司;

及(ii)江苏华海投资有限公司 (b) 买方:盐城大丰和顺国际贸易有限公司 (c) 目标公司:江苏海融大丰港油品化工码头股份有限公司 於本公告日期,卖方合计 拥有大丰港海外(本公司之直接控股股东)之50 % 股权而大丰港海外拥有57.46 % 股份.由於卖方对大丰港海外有重大影响力,故卖方为本公司之关连人士. 将予收购之股权 江苏大丰及江苏华海各自於目标公司的60%及40%股权. 先决条件 股份收购框架协议须待以下主要条件达成或获买方豁免(惟仅下文条件(c) 可被豁免)后方会生效: (a) 根GEM 上市规则,本公司已於股东特别大会上取得其独立股东批准,以落实进行收购事项;

(b) 买方已就收购事项完成其所有内部审批程序;

(c) 目标公司已就收购事项完成其所有内部审批程序;

C

3 C (d) 江苏大丰已就收购事项完成转让目标公司的国有股权所需的内部程序;

(e) 目标公司的股权已於盐城市大丰区兴达产权交易服务中心(「产权交易中心」)挂牌;

且买方为唯一意向买方或买方已中标;

及(f) 收购事项根GEM上市规则第19.06(6)条将不构成反收购. 根GEM上市规则,於卖方 将彼等於目标公司的股 权在产权交易中心挂牌 及本公司已於股东特别大会上取得其独立股东批准,以落实进行收购事项后,倘产权交易中心要求,买方须根灰字行牡墓嬖蛳虿灰字行闹付ǖ耐泄苷嘶ё肴嗣癖40,590,000 元作为目标公司股权的 投标按金 ( 「按金」 ) . 倘买方成功中标, 按金将用於抵销部分第一笔付款.倘(i) 股份收购框架协议根涮蹩钪罩共⑽尥瓿;

或(ii)卖方严重违反股份收购框架协议,则卖方须促使产权交易中心及时向买 方退还按金,但若未能及时退还按金,则卖方须自行向买方支付按金的金额. 根煞菔展嚎蚣苄,买方有权 ( 但非必须 ) 收购各卖方於目标公司之股权. 股份收购框架协议之代价及付款条件 股份收购框架协议项下买卖目标公司100 % 股权之代价为人民币405.9 百万元,於付款条件达成或获豁免后由买方按下列方式以现金支付予卖方: (a) 第一笔付款:待下文之第一笔付款的付款条件达成或获豁免后,买方须於产权交易合同 日期起计五日内 ( 「第一笔付款日 期」 ) 向卖方支付代 价之30% ( 即人 民币121,770,000 元,其中江苏大丰有权收取第一笔付款中的人民币73,062,000 元,而江苏华海有权收取第一笔付款中的人民币48,708,000 元),按金将用於抵销部分第一笔付款(除买方与卖方另行协定外,江苏大丰有权收取人民币24,354,000 元的按金及江苏华海有权收取人民币16,236,000 元的按金)及於扣除按金后,买方须向卖方支付人民币81,180,000元作为第一笔付款,其中人民币48,708,000元须支付予江苏大丰,而人民币32,472,000元须支付予江苏华海;

及C4C(b) 第二笔付款:待下文之第二笔付款的付款条件达成或获豁免后,买方须於产权交易合同日期起计一年内(「第二笔付款日期」)向卖方支付代价余下之70 % ( 即人民币284,130,000 元,其中江苏大丰有权收取第二笔付款中的人民币170,478,000 元,而江苏华海有权收取第二笔付款中的人民币113,652,000 元)及第二笔付款之利息 ( 江苏大丰与江苏华海的比例为6 :