PDF《大丰港和顺科技股份有限公司》

4 ) .第二笔付款之利息根 煞菔展嚎蚣苄榈奶蹩罾宥. 付款条件 倘以下付款条件已获买方达成或豁免(惟就第一笔付款而言,仅以下条件(b) 、(c) 、 (d) 及(f) 可获豁免 , 而就 第 二笔 付 款而 言 ,仅 以 下条 件(b) 、(c) 及(e) 可 获豁免 ) ,则买方须於前述各自到期日前支付代价: 第一笔付款: (a) 股份收购框架协议已生效;

(b) 目标公司已变更为有限责任公司;

(c) 卖方於股份收购框架协议日期及第一笔付款日期分别作出的声明及保证於所有重大方面属真实、准确、完备且不含有重大误导资料;

(d) 卖方已遵守股份收购框架协议项下之所有重大契诺及责任;

(e) 概无可能限制、禁止或终止收购事项的适用法律或政府行为,且目标公司已就收购事项(就收购事项登记转让目标公司股权除外)取得所有必要同意或批准(包括但不限於目标公司债权人的同意 ) ;

(f) 自股份收购框架协议日期起并无发生可能或已对收购事项产生重大不利影响的任何事件;

(g) 目标公司已完成港口海域使用权的所有权变更登记,并以目标公司名义取得海域使用权证书 ( 「海域使用权证书」 ) ;

及(h) 买方的中国法律顾问已就目标公司营运的合规性出具其令买方信纳的法律意见,当中确认目标公司正式注册成立、有效及持续存续,就目标公司的业务C5C经营已取得一切必要批准、同意、牌照及或许可,以及目标公司拥有港口海域使用权的合法所有权及获得以目标公司名义登记的海域使用权证书. 第二笔付款: (a) 第一笔付款的付款条件已获达成或获豁免;

(b) 卖方於股份收购框架协议日期及於第二笔付款日期分别作出的声明及保证在所有重大方面属真实、准确、完备且不含有重大误导资料;

(c) 卖方已遵守股份收购框架协议项下的所有重大契诺及责任;

(d) 概无可能限制、禁止或终止收购事项的适用法律或政府行动,且目标公司已就收购事项取得所有必要同意或批准(包括但不限於目标公司债权人的同意);

(e) 自股份收购框架协议日期起并无发生可能或已对收购事项产生重大不利影响的任何事件;

(f) 目标公司已以目标公司或买方提名人的名义完成有关海域不动产(如适用)的所有权登记或已从有关主管政府机构取得确认书,确认目标公司或买方的提名人已取得海域不动产的合法所有权;

及(g) 买方的中国法律顾问已就目标公司出具买方信纳的法律意见,确认目标公司对海域不动产的合法所有权. 买方有意以 内部资源及配售 非上市抵押债券 ( 已 於二 零一八年三月完 成)所得款项拨付代价.有关非上市抵押债券的进一步详情,请参阅本公司日期为二零一八年三月二十七日及二十九日的公告. 厘定代价之基准 代价乃买方与卖方参考按目标公司於二零一七年十二月三十一日的经审核总资产及负债计算的估值倍数公平磋商后厘定. 经计及(i) 目标公司於二零一七年十二月三十一日的资产净值;

(ii) 如下文「收购事项之理由及裨 益」 一段 所述,收购事项於 完成后可为本集团 带来的裨益;

及(iii) 目标公司之市账率(与涉及从事目标公司类似业务之交易目标之可资比较过往交易C6C的市账率 围相比)属合理比率,董 事(不包 括须放弃投票 的董事及将於考 虑嘉林资本的建议后发表意见的独立非执行董事)认为,代价属公平合理且符合本公司及股东之整体利益. 完成 目标公司须於第一笔付款日期后20 日内(除非买方与卖方进一步协定或因政府原因导致延迟则另作别论)就转让目标公司的100 % 股权向中国有关工商行政管理局登记.完成日期须为目标公司完成办理上述登记手续当日. 於完成日期,卖方须向买方交付: (a) 转让目标公司100% 股权之登记证书、目标公司新组织章程细则之登记证书及目标公司新董事及其他人员之登记证书;