PDF《关于推荐新疆石大科技股份有限公司》

(三) 公司自成立以来长期从事种子、肥料的研发与生产,主要棉种、玉 米种、西红柿种和微生物肥.公司及其前身的主要董事、监事、高级管理人员近 二年未发生重大变动;

公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,未根据资 产评估结果进行账务调整,公司整体变更符合相关法律法规的规定,设立时间可 自有限公司成立之日起连续计算.由此可以确认公司及其前身设立合法,并且已 满二年.

(四) 按《业务规则》和《内核规则》的要求,内核会议就是否推荐石大 科技股票在全国股份转让系统挂牌公开转让进行了表决.表决采用记名投票方 式,一人一票.表决结果为:同意

7 票,反对

0 票.会议同意推荐石大科技股 票在全国股份转让系统挂牌公开转让.

三、推荐意见 根据《业务规则》的要求,东兴证券项目小组依据《调查指引》对石大科技 进行了尽职调查,内核小组依据《业务规则》和《内核规则》进行了内部审核, 召开了内核会议.经东兴证券内核会议审议通过认为石大科技符合《业务规则》 所规定的挂牌条件:

(一) 、依法设立且存续满两年 2014年8月6日,信永中和会计师事务所出具《新疆石大科技有限公司审计 1-5-4 报告》,审计确认截至2014年6月30日,石大科技的净资产为9,195.54万元. 2014年8月6日,天原资产评估有限公司出具了《新疆石大科技有限公司拟 整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》,评估确认截至2014年6月30日, 石大科技的净资产为10,707.83万元,增值率为16.45%. 2014年8月6日,石大科技召开股东会,会议决议以石大科技截至2014年6 月30日经审计的净资产值9,195.54万元作为依据,折合3,580万股股份,净资产 与折合的股份总额的差额5,615.54万元计入资本公积. 2014年8月6日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》,审验确认截至2 014年8月6日,石大科技已按《公司法》及有关规定和折股方案,将新疆石大科 技有限公司截至2014年6月30日经审计的净资产人民币91,955,411.31元,按2.5 685869:1的比例折合股份总额3580万股,每股1元,共计股本3580万元,大于 股本部分的56,155,411.31元计入资本公积. 2014年8月6日,石大科技股东召开创立大会,会议审议通过《新疆石大科 技股份有限公司章程》等,选举产生石大科技第一届董事会董事、第一届监事会 监事. 2014年8月28日,经新疆巴州工商局核准,石大科技整体变更为股份有限公 司,取得注册号为652801050005243的的营业执照. 自石大科技设立以来,每年均完成了工商年检.石大科技按经审计的账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司. 因此,项目小组认为公司满足 依法设立且存续满两年 的要求.

(二) 、业务明确,具有持续经营能力 报告期内公司主营业务为农作物种子与肥料的研发、生产和销售.股份公司 主营业务没有发生重大变化. 根据《新疆石大科技股份有限公司审计报告》,公司

2012 年度、2013 年度、

2014 年1-9 月主营业务收入额占其收入总额的比例分别为 89.69%、 92.64%、 99.34%,公司主营业务明确且突出. 根据工商行政管理部门的历年年检文件及公司章程的记载, 并且通过询问股 份公司管理层、业务人员和会计人员,确认公司自成立至今持续经营,不存在法 1-5-5 定或章程规定须终止经营的情况. 根据项目小组对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公 司有重大违法经营的情形,而且公司每年均按时完成了工商年检,所以公司自成 立以来一直依法存续. 因此,项目小组认为公司符合 业务明确,具有持续经营能力 的要求.