PDF《关于推荐新疆石大科技股份有限公司》

(三) 、公司治理机制健全,合法规范经营 自有限责任公司成立时起, 就逐步建立起基本符合现代企业制度要求的公司 治理结构.股份公司成立后,公司设立了董事会和监事会.公司制定了《股东大 会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《总经理工作细则》 《关联交 易决策制度》等准则.公司基本能按照《公司法》 《公司章程》及相关议事规则 规范运作,没有发现重大违法违规现象,公司治理各项制度得到较好的执行.经 项目小组通过对公司股东会及股东大会、董事会、监事会及职工代表大会的相关 材料的核查,公司的董事、监事及高级管理人员的变更基本符合有关规定,并履 行了必要的法律程序. 项目小组通过调查公司原始记录,与公司管理层沟通等方式,对公司管理层 的诚信情况进行调查,项目小组没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录.同时, 项目小组取得了公司管理层所签署的书面声明, 承诺近三年无违法违规行为, 无应对所任职公司最近三年内因重大违法违规行为被处罚负有责任, 无个人到期 未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为. 因此,项目小组认为公司符合 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四) 、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司的前身系新疆石大科技有限有限公司. 2006年11月16日,刘勇杰、程地奎、刘丽荣、韦全生签署《新疆石大科技 有限公司章程》,约定公司注册资本为300万元,实收资本为150万元,均为货 币出资. 2007年1月8日,库尔勒中信有限责任公司会计师事务所出具了《验资报告》 (中会事验字【2007】002号),经审验:刘勇杰认缴出资100万元,本次以货 1-5-6 币出资50万元;

程地奎认缴出资100万元,本次以货币出资50万元;

刘丽荣认缴 出资90万元,本次以货币出资45万元;

韦全生认缴出资10万元,本次以货币出 资5万元. 2007年10月30日,经库尔勒中信有限责任公司会计师事务所出具的《验资 报告》(中会事验字【2007】075号)审验,石大科技已经收到全体股东补充缴 纳的出资额合计150万元,其中:刘勇杰以货币缴足出资50万元;

程地奎以货币 缴足出资50万元;

刘丽荣以货币缴足出资45万元;

韦全生以货币缴足出资5万元. 2008年7月20日,石大科技召开股东会,决议同意石大科技注册资本增加至 532万元,同意:刘勇杰增资77.33万元,程地奎增资77.35万元,刘丽荣增资69. 60万元,韦全生增资7.73万元. 2008年6月30日, 库尔勒中信有限责任公司会计师事务所出具了 《验资报告》 (中会事验字【2008】109号),经审验:刘勇杰新增认缴出资77.33万元,以 货币出资77.33万元;

程地奎新增认缴出资77.35万元,以货币出资77.35万元;

刘丽荣新增认缴出资69.60万元,以货币出资69.60万元;

韦全生新增认缴出资7. 73万元,以货币出资7.73万元,石大科技已经收到上述股东缴纳的所有出资. 本次增资的验资报告出具日早于股东会决议的日期, 是由于公司在做出增资 决议的股东会召开日之前,股东已就增资事项达成口头一致意见,有限责任公司 阶段公司及股东的规范公司治理意识不足,为了简化程序,公司提前聘请验资机 构完成了验资程序,导致此次增资的验资程序先于股东会增资决议做出之前进 行,增资程序存在瑕疵.主办券商及律师认为:上述增资程序虽然存在瑕疵,但 增资行为事后经发行人股东会确认,并在工商行政管理部门进行了变更登记,且 未损害公司、 股东及公司债权人的合法权益, 因此, 上述增资行为具有法律效力. 主办券商及律师已就此问题向公司出具了整改意见,公司已认识错误,并保证将 来严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求完善公司治理结构, 规范运作. 2011年7月7日, 石大科技召开股东会, 决议同意石大科技注册资本增加至1, 058万元,同意吸收刘刚、邹斌、李卫东、徐红伟等人为公司股东. 2011年7月7日,库尔勒中信有限责任公司会计师事务所出具了《验资报告》 (中会事验字【2011】180号),经审验截至2011年7月7日,石大科技已经收 1-5-7 到刘勇杰、刘刚、邹斌、李卫东、徐红伟等人的新增增资款合计736.40万元,出 资额合计526.00万元.增资款与出资额之间的差额210.40万元计入资本公积. 2011年7月17日,石大科技股东会通过决议,股东一致同意刘丽荣、程地奎 将其持有的石大科技的股权转让给刘勇杰, 其中刘丽荣将其所持159.60万元出资 转让给刘勇杰,程地奎将其持有的166.75万元出资转让给刘勇杰. 2011年10月12日,石大科技股东会通过决议,同意:吸收烟台市创业投资 有限公司为公司的新股东,公司注册资本由1058万元增加至1163.825万元,新增105.825万元出资由烟台市创业投资有限公司为公司以货币缴足,增资价款为 1,000.00万元. 2011年10月12日,库尔勒中信有限责任公司会计师事务所出具了《验资报 告》(中会事验字【2011】258号),经审验截至2011年10月12日,石大科技 已经收到的烟台市创业投资有限公司新增增资款105.825万元. 2014年8月6日,信永中和会计师事务所出具了《验资复核报告》,经复核: 截至2011年10........