PDF《常熟市汽车饰件股份有限公司》

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2019-036 常熟市汽车饰件股份有限公司 关于

2018 年年度股东大会关联交易相关议案的提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ?

2019 年5月20 日,公司

2018 年年度股东大会将审议《关于收购长春一汽富晟 集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于向中国民生银行股份有限 公司苏州分行申请并购贷款的议案》等议案.现将本次收购长春一汽富晟集团 有限公司 (以下简称 一汽富晟 ) 10%股权暨关联交易相关事项进行提示公告. ? 本次交易构成关联交易,本次股权转让价格 38,000 万元较

2018 年1月的股权 转让价格 27,500 万元增值了 10,500 万元,增值 38.18%,增值较高. ? 本次交易的业绩承诺高于前次收购一汽富晟 10%股权时股权出让方作出的相应 年度业绩承诺金额,但明显低于

2018 年10 月宁波华翔收购一汽富晟 10%股权 中股权出让方所作业绩承诺,且业绩承诺存在不能完全实现并覆盖公司支付的 全部关联交易价款 38,000 万元的风险. ? 一汽富晟

2018 年经营业绩较

2017 年有所下降, 一汽富晟

2018 年归属于母公司 所有者净利润为 3.88 亿,较2017 年的 4.43 亿有所下降. ? 公司拟申请并购贷款不超过 2.4 亿元, 用以支付本次交易对价, 贷款期限五年, 并以持有的一汽富晟 10%股权作为质押担保,预计年利率为 4.90%,预计年利息 支出为 1,176 万元. ? 风险提示:本次收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易及申请并 购贷款事项尚需公司股东大会审议批准之后方可进行,关联方罗小春先生、王 卫清女士、罗喜芳女士、常熟春秋企业管理咨询有限公司将在股东大会上对该 议案回避表决.收购事项能否通过存在不确定性,未来投资回报能力也有待市 场检验.敬请投资者理性判断,审慎投票,注意投资风险. ? 鉴于本次关联交易的上述实际情况,敬请投资者理性判断,在本次股东大会上 就上述议案 《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》 、 《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款的议案》 审慎投票, 并注意投资风险.

一、关于本次交易构成关联交易的提示

(一)本次交易构成关联交易 本次交易系公司向罗小春先生收购其持有的一汽富晟 10%股权. 鉴于罗小春先生担任本公司董事长职务,同时担任一汽富晟的董事职务.根据 《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定,本次交易属于关联交易. 公司股东罗小春先生、王卫清女士、罗喜芳女士、常熟春秋企业管理咨询有限 公司将在股东大会上对该议案回避表决.

(二)本次交易的定价情况及与

2018 年1月交易定价的比较 本次收购一汽富晟 10%股权的定价为 38,000 万元.同时,交易双方约定,标的 股权对应的一汽富晟截至基准日

2018 年12 月31 日的滚存未分配利润, 以及基准日 至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润,由常熟汽饰享有.

2018 年1月,公司与罗小春共同通过现金支付人民币合计 55,000 万元收购长 春凯瑞成投资有限公司 (以下简称 长春凯瑞成 ) 持有的一汽富晟 20%股权, 其中, 常熟汽饰支付人民币 27,500 万元收购一汽富晟 10%股权;