PDF《天创置业股份有限公司》

7、 天创房地产承诺在转让完成后,将规范其与天创维嘉已形成的债权债务 关系;

公司将督促天创维嘉尽早偿还其对天创房地产的负债;

此方案已得到公司第四届董事会第四次会议审议通过,现报请股东大会批 准.请各位股东审议. 天创置业股份有限公司 董事会2004 年2月10 日7材料之六 天创置业股份有限公司 关于

2004 年度申请增发 A 股的议案 公司股东: 董事会现就公司拟于本年度申请增资发行人民币普通股(以下简称 增发 ) 所涉及的相关事宜提出本议案,请各位股东审议.

一、关于公司增发资格的审查意见 公司董事会依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简 称 证监会 )所发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》 (以下简称 《通知》)、 《上市公司新股发行管理办法》(以下简称《办法》)、 《上市公司向社会 公开募集股份暂行办法》(以下简称《暂行办法》) 及《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《问题通知》)等有关法律、法规和 规范性文件的有关规定, 在对公司是否符合本次增发的资格进行审查后出具如下 意见:

(一)公司目前具有较为完善的法人治理结构, 与控股股东及其他关联企业在 人员、资产、财务上分开,并有能力保证公司的人员、财务独立以及资产完整;

(二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定;

(三)公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》 及有关规定;

(四)公司前次发行股份所募集的资金已于规定时间全部到位, 募集资金的使 用与招股说明书所述的用途部分相符, 部分募集资金投向的变更已经公司股东大 会批准且变更程序符合证监会及交易所的相关规定, 前次募集资金所投资的项目 已全部完工;

(五)本次发行距前次发行股票的时间间隔期超过一年,符合《公司法》的相 应规定;

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(六) 公司符合上市公司重大资产重组有关规定,且重组后运营时间符合有 关法律、法规规定的增发条件.经对重组前公司经营业绩的模拟计算,在最近三 年内连续盈利, 本次发行完成后当年的净资产收益率将不低于同期银行存款利率 水平;

(七)本次发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公 司的平均水平;

(八)公司在最近

3 年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例 过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形;

(九)公司经模拟的最近三个会计年度加权平均净资产收益率(扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为加权平均净资产收益率的计 算依据)平均不低于 10%,且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于 10%;

(十)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定;

(十一)本次新股发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目 的投资总额;

(十二)公司不存在资金、 资产被关联股东及其他关联人占用的情形或其他损 害公司利益的重大关联交易;