PDF《陕西紫光新能科技股份有限公司 关于出售资产的公告》

公告编号:2018-011 证券代码:832854 证券简称:紫光新能 主办券商:东北证券 陕西紫光新能科技股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带法律责任.

一、交易概况:

(一)基本情况 出售方:陕西紫光新能科技股份有限公司(以下简称 公司 ) 交易对方:陕西建工金牛集团股份有限公司 交易标的:公司持有的陕西建工清洁能源有限公司(以下简称 陕西建工 )40%股权. 交易事项:由于标的公司的注册资本为认缴额,并未实际出资, 公司转让陕西建工 40%股权及认缴出资

600 万元的义务给陕西建工金 牛集团股份有限公司(收购详情见公告 2016-028). 交易价格: 0.00 元人民币. 本次交易不涉及关联交易. 本次交易不构成重大资产重组.公司

2016 年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额为 249,585,608.76 元,资产净额为 77,110,357.92 元.陕西建工截止

2017 年12 月31 日的资产总额 为0.00 元,净资产为 0.00 元,未达到公司

2016 年度经审计的合 公告编号:2018-011 并财务会计报表期末资产总额的 50%,也未达到资产净额的 50%.根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,本次出售股权 资产事项不构成重大资产重组.此外,截至本次出售资产时,最近

12 个月内,公司未连续对同一或者相关资产进行出售.因此本次交 易不构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况 公司于

2018 年2月5日召开第一届董事会第十四次临时会 议, 审议通过 《关于转让陕西建工清洁能源有限公司 40%股权的议案》 , 根据公司章程及相关规定,该议案无需经股东大会审议批准. 表决情况:同意票

4 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 该议案不涉及关联事项,不构成关联交易,无需回避表决.

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需相关部门批准, 交易完成后需要向当地工商行政管 理局办理变更登记手续.

二、交易对手方的情况:

(一)交易对手方基本情况 交易对手方:陕西建工金牛集团股份有限公司,注册地为:陕西 省西安市雁塔区咸宁东路副

28 号, 法定代表人: 肖新房, 注册资本: 人民币

15000 万元, 营业执照号: 91610000220591930T, 经营范围: 锅炉、压力容器、非标准设备、燃烧器、锅炉辅机、电器设备、金 属材料的生产、销售;

锅炉和设备安装及锅炉修理(锅炉、压力容 器生产维修凭许可证经营) ;

环保设备、 钢门窗、 水电及管道安装;

公告编号:2018-011 新产品开发及技术服务、咨询及系统内部职工培训;

房屋建筑、机 电安装、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油、矿山、冶炼、 通信、电力、机场场道、消防、环保、隧道、城市轨道交通、建筑 智能、防腐保温、钢结构、建筑装修装饰、园林古建筑、土石方、 地基与基础、体育场设施、城市及道路照明工程的施工;

建筑机械 及主要服务设施的租赁;

混凝土构件及木制品的生产;

材料加工;

建筑原料及制品试验与检测;

建筑技术开发、咨询.(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 2.应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明:

(一)交易标的基本情况 交易标的名称:公司持有的陕西建工清洁能源有限公司(以下 简称 40%股权;

交易标的类别:股权类资产;

交易标的所在地:西安市哄鄙棠犯

28 号北办公 楼106 室;

陕西建工清洁能源有限公司成立于

2015 年9月22 日, 统一 社会信用代码(营业执照号)为91610136357092614M;

注册资本:人民币

1500 万元;

公告编号:2018-011 住所:西安市哄鄙棠犯

28 号北办公楼

106 室;

经营范围:许可经营项目:城市集中供热、制冷服务;

蒸汽供 应服务;

加气站的经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动). 一般经营项目:余热回收的技术开发、技术服 务.(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证 书在有效期内经营,未经许可不得经营);

股权类资产信息说明:陕西建工自成立以来没有开展实际经营 业务,实缴资本为

0 元.总资产、净资产均为

0 元.本次股权交 易完成前,陕西建工清洁能源有限公司的股东为陕西建工金牛股份 有限公司、陕西紫光新能科技股份有限公司、自然人孙文平,持股 比例分别为 55%、40%、5%;

本次股权交易完成后,陕西建工清洁能 源有限公司的股权比例为:陕西建工金牛集团股份有限公司 100%股权.

(二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在 妨碍权属转移的其他情况.

(三)其他应说明的基本情况 本次股权转让后,公司不再持有陕西建工的股权.

四、交易协议的主要内容:

(一)交易协议主要内容 成交金额:0.00 元人民币;

公告编号:2018-011 支付方式:--;

支付期限:协议签订之后

3 个工作日内一次性支付;

协议生效时间:本次股权转让协议经各自签署之日起成立,经 公司董事会审议通过后盖章生效.

(二)交易定价依据 标的公司截止转让日未开展实际经营,也未发生经营费用,经 双方协商后确定转让价格为

0 元.

(三)时间安排 协议约定标的的交付时间为以协议签署后约定的具体办理时间 为准,过户时间为以工商变更登记时间为准.

五、本次交易对于公司的影响: 本次出售资产的主要原因为陕西建工一直未能开展实际经营业 务.此次出售资产对公司的经营目标、主营业务收入、发展战略无 重大影响,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响, 也不存在损害公司及股东利益的情形.

六、备查文件目录:

(一)《陕西紫光新能科技股份有限公司第一届董事会第十四次 临时会议决议》;

(二)《股权转让协议》. 陕西紫光新能科技股份有限公司 董事会

2018 年2月7日 ........