PDF《NetDragon Websoft Inc. 网龙网络有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任.

NetDragon Websoft Inc. 网龙网络有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:777) 公布有关成立外商独资企业以及与FOXTEQ HOLDINGS INC. 及嘉御(中国)投资基金I期的相关合作本公布乃根鲜泄嬖虻 13.09(2)(a) 条及证券及期货条例第 XIVA 部项下的内幕 消息条文 (定义见上市规则) 发出. 谨此提述本公司日期为二零一三年十月三十日的公布 ( 「谅解备忘录公布」 ) ,内容 有关订立谅解备忘录.除非文义另有所指,否则本公布所用词汇与谅解备忘录公 布所界定者具有相同涵义. 董事会欣然宣布,於二零一四年一月二十四日,NetDragon BVI 与Foxteq 及嘉御 基金订立协议 ( 「协议」 ) ,,

各订约方同意通过成立外商独资企业、福建一零 一及架构合约安排共同经营并开拓在线教育应用及相关用户市场. C

2 C 一般资料 协议须待 (其中包括) 台湾经济部投资审议委员会批准或同意在中国投资后,方可 作实,因此,协议项下拟进行的合作不一定会进行. 因此,股东及或投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事. 绪言 本公布乃根鲜泄嬖虻 13.09(2)(a) 条及证券及期货条例第 XIVA 部项下的内幕消 息条文 (定义见上市规则) 发出. 谨此提述本公司日期为二零一三年十月三十日的公布 ( 「谅解备忘录公布」 ) ,内容有 关订立谅解备忘录.除非文义另有所指,否则本公布所用词汇与谅解备忘录公布内 所界定者具有相同涵义. 董事会欣然宣布,於二零一四年一月二十四日,NetDragon BVI 与Foxteq 及嘉御基 金订立协议 ( 「协议」 ) ,,

各订约方同意通过成立外商独资企业、福建一零一及 架构合约安排共同经营并开拓在线教育应用及相关用户市场. 协议 日期: 二零一四年一月二十四日 订约方: (i) NetDragon BVI (ii) Foxteq (iii) 嘉御基金 在董事作出一切合理查询后就彼等所知、所悉及所信,Foxteq 及嘉御基金均为独立 第三方,且与本公司及本公司的关连人士 (定义见上市规则) 并无关连. C

3 C 协议项下的合作 根,将会成立外商独资企业、福建一零一及架构合约安排以经营并开拓在线 教育应用及相关用户市场. 1. 成立外商独资企业 同意外商独资企业根泄痉坝泄仄渌视梅沙闪⑽邢薰.外 商独资企业应由香港一零一全资拥有.外商独资企业的初始注册资本应为 8,000,000 美元,须以现金缴付,且外商独资企业的总投资额应为 20,000,000 美元. 下表载列订约方各自对外商独资企业的初始注册资本出资: 股东 初始注册 资本金额 占初始注册 资本百分比 NetDragon BVI 3,920,000 美元 49% Foxteq 3,600,000 美元 45% 嘉御基金 480,000 美元 6% 总计 8,000,000 美元 100% 预期合作的初始投资额为 8,000,000 美元,并且於外商独资企业的合作的发展时 将会作出额外投资. C

4 C 2. 成立福建一零一 此外,同意根泄痉捌渌视梅伸吨泄闪⒏＝ㄒ涣阋晃患溆邢 责任公司.福建一零一的注册资本为人民币 10,000,000 元及其相关的股本架构 如下: 股东 注册资本 股权 NetDragon BVI 提名的一间 中国公司或一名自然人 人民币 4,900,000 元49% Foxteq 提名的一间中国公司 或一名自然人 人民币 4,500,000 元45% 嘉御基金提名的一间中国公司 或一名自然人 人民币 600,000 元6% 总计 人民币 10,000,000 元100% 3. 架构合约安排 订约方约定协同合作及为达成目标,福建一零一及外商独资企业应按照中国现 行法律及法规订立一系列架构合约. 4. 协议条件 协议须待协议所载的先决条件获达成后方可作实, 包括NetDragon BVI、 Foxteq 及嘉御基金的董事各自通过批准协议的决议案;