PDF《河南城发环境股份有限公司 关于签署城发环保能源（西平）...》

1 证券代码:000885 证券简称:城发环境 公告编号:2019-044 河南城发环境股份有限公司 关于签署城发环保能源(西平)有限公司出资协议 暨关联交易的公告 重要内容提示: 1.

本次交易为公司与西平县柏国城市建设开发有限公司 (以下简称 柏国开发 ) 、 洛阳城市建设勘察设计院有限公司(以下简称 设计院 )签订《出资协议》,共同 出资设立城发环保能源(西平)有限公司(最终名称以公司登记机关核准名称为准), 根据《股东出资协议》,公司出资额为现金人民币8900万元. 2.公司与本次交易共同出资方设计院同受河南投资集团有限公司(以下简称 投 资集团 )控制,本次交易构成关联交易. 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 4.本次交易不需要提交股东大会审议.

一、关联交易概述

(一)交易背景 公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司以联合体形式参与了 西平县生活垃圾 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2 焚烧发电项目 投标,于2019年4月28日发布了中标公告(公告编号:2019-032). 为了保证西平县生活垃圾发电项目的建设、投资和运营顺利开展,依据《合同法》等 有关法律法规,公司作为甲方、西平县柏国城市建设开发有限公司作为乙方、洛阳城 市建设勘察设计院有限公司作为丙方拟签署《城发环保能源(西平)有限公司股东出 资协议》,共同出资设立城发环保能源(西平)有限公司(最终名称以公司登记机关 核准名称为准). 公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司,负责推进全省静脉产业 园等环保项目的投资、建设和运营;

西平县柏国城市建设开发有限公司是西平县政府 授权内的城市开发建设经营(含城市基础设施建设)单位.洛阳城市建设勘察设计院 有限公司是河南投资集团有限公司的三级企业,具备工程总承包资质.

(二)本次关联交易主要内容 2019年6月14日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于签署城发环保 能源(西平)有限公司出资协议暨关联交易的议案》,同意公司与柏国开发、设计院 签订《出资协议》,约定甲、乙、丙三方均以货币(人民币)的形式共同出资设立城 发环保能源(西平)有限公司(最终名称以公司登记机关核准名称为准).本次出资 完成后,城发环保能源(西平)有限公司(最终名称以公司登记机关核准名称为准) 成为城发环境控股子公司,纳入公司合并财务报表范围内. 城发环保能源(西平)有限公司(最终名称以公司登记机关核准名称为准)注册 资本人民币壹亿元($100,000,000.00).其中:甲方河南城发环境股份有限公司认 缴注册资本数额为人民币捌仟玖佰万元整($89,000,000.00),占注册资本金的百 分之八十九(89%);

乙方西平县柏国城市建设开发有限公司认缴注册资本数额为人

3 民币贰仟万元整($10,000,000.00),占注册资本金的百分之十(10%);

丙方洛阳 城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰万元整($1,000,000.00),占注册资本金的百分之一(1%).

(三)关联关系 公司和柏国开发不存在任何关联关系.公司和设计院均受河南投资集团有限公司 控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易.