PDF《上海鸣志电器股份有限公司》

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20 证券代码:603728 证券简称:鸣志电器 公告编号:2019-003 上海鸣志电器股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对上海鸣志电器股份有限公司 现金收购海外股权事项的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次交易的标的公司主要从事自身品牌产品的软件、固件和硬件的设计和研 发,制造过程外包,为一个轻资产公司. ? 本次交易的标的公司未拥有专利技术和软件著作权.标的公司的核心技术 (设计、算法、软件和运动控制的编程语言)记录为技术文档在标的公司受 控存档,虽然受到瑞士版权法保护,但仍存在因核心技术失密而导致上市公 司利益受到损失的风险. ? 在本次交易交割完成前,公司尚未与标的公司的除技术负责人以外的技术团 队成员签署关于服务期限方面的协议文件,存在因技术团队人员流失而影响 标的公司未来经营稳定性和研究开发进程的风险. ? 由于公司与标的公司在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点 和企业文化,本次交易仍然存在各方面的整合未达预期或极端情况下也可能 发生整合失败而对标的公司的业务带来重大负面影响的风险. ? 本次交易的标的公司核心资产中的电机控制算法不满足将自行开发的无形 资产资本化的条件,无法在资产负债表中以无形资产的形式列示,虽然公司 已采取了适当的保护措施,但仍存在因信息安全保护不足而导致上市公司利 益受到损失的风险.

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20 ? 本次交易的标的公司的资产主要由流动资产构成,表现为货币资金、应收账 款及少量的存货,固定资产和无形资产的占比较小. 上海鸣志电器股份有限公司(以下简称 上市公司 或 公司 )于2018 年12 月26 日收到上海证券交易所上证公函【2018】2766 号《关于对上海鸣志电器股 份有限公司现金收购海外股权事项的问询函》(以下简称 《问询函》 ).根据 《问询函》的要求,公司就有关问题进行了认真分析,现就《问询函》提及的问 题答复如下: (如无特别说明,本回复公告中的简称或名词的释义与《关于收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的公告》(以下简称 股权收购公告 )中相同). 问题一:公告披露,标的公司创立于

2018 年12 月,全资持有下属

2 家瑞士子公 司及

1 家罗马尼亚孙公司,基于最新控制技术设计,能为各种运动控制应用领域 提供紧凑、灵活、经济高效的解决方案,在欧洲拥有重要市场份额和客户资源. 请公司补充披露:(1)标的公司及其下属子公司成立以来的业务模式、核心资 产、主要产品及其收入分布等情况;

(2)结合标的公司及其下属子公司的经营 模式、 核心技术、 人员具体构成、 研发能力、 成本控制、 产品市场占有率等因素, 客观分析标的公司的业务现状;

(3)标的公司及其下属子公司拥有专利技术、 软件著作权及商业秘密的具体情况. 【回复说明】: (1) 标的公司及其下属子公司成立以来的业务模式、核心资产、主要产品及其 收入分布等情况;

本次交易标的 Technosoft Motion AG 系交易对方为本次交易新设立的公司,

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