PDF《保华集团有限公司* PYI Corporation Limited》

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保华集团有限公司PYI Corporation Limited (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:498) 有关出售宜昌港务集团云池港有限公司 37.634%股权之 须予披露及 关连交易 股权转让合同 於2015年11月16日(交易时段后),转让方(本公司间接持有51%权益的附属公司)与 受让方订立股权转让合同,,

受让方同意收购,而转让方同意出售出售公司之 37.634%股权,总代价为人民币153,920,000元. 出售公司的主要资产为正於中国湖北省宜昌市兴建中的云池港. 上市规则涵义 由於有关出售事项根鲜泄嬖虻14.07条计算之一项或多项适用百分比率超过5%但低 於25%,股权转让合同及其项下拟进行之交易构成本公司於上市规则第14章项下之须予 披露交易,并须遵守上市规则第14章项下申报及公告规定. 受让方为宜昌市国资委全资拥有的公司,而宜昌市国资委於本公告日期间接拥有转让方 另外49%之股权.作为本公司非全资附属公司之主要股东的?系人,受让方为保华集团 附属公司层面的关连人士,因此,出售事项构成本公司於上市规则第14A条项下之关连 交易. * 仅供识别 * -

1 - 董事局已批准股权转让合同及其项下拟进行之交易.此外,董事(包括全体独立非 执行董事)已确认,股权转让合同之条款属公平合理,其项下拟进行之交易乃按正 常商业条款订立,并符合本公司及股东之整体利益.根鲜泄嬖虻14A.101条, 出售事项仅须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章项下之通函、 独立财务意见及独立股东批准规定. 绪言 於2015年11月16日(交易时段后),转让方与受让方订立股权转让合同,,

受让 方同意收购,而转让方同意出售销售股权,总代价为人民币153,920,000元. 股权转让合同 股权转让合同之主要条款如下: 日期 2015年11月16日 订约方 (1) 转让方:宜昌港务集团有限责任公司,一间於中国成立的公司,由保华及宜昌市国 资委分别间接拥有51%及49%权益.其主要从事位於中国湖北省宜昌市 的宜昌港的港口发展及营运,并提供相关服务,包括物流及运输、货物 装卸、仓储、船舶代理及货运代理等服务. (2) 受让方:宜昌港务集团资产管理有限公司,一间於中国成立的公司,并由宜昌市国 资委全资拥有.其主要从事交通运输投资及港口建设. 将予出售的资产 销售股权,即出售公司股权之37.634%. -

2 - 代价 受让方应付转让方之出售事项代价为人民币153,920,000元,其将以抵销转让方结欠受 让方之贷款款项. 代价乃转让方及受让方经参考独立专业估值师湖北华审资产评估土地房地产估价有限 公司按成本法所编制出售公司於估值日期之经评估资产净值约人民币4.09亿元后公平 磋商后厘定. 先决条件 股权转让合同须待宜昌市国资委批准,并须於取得该批准后方告生效. 完成 完成将於股权转让合同生效日期起计15个工作天内发生. 完成后,出售公司将由转让方拥有62.366%权益. 有关出售公司之资料 出售公司为一间於2015年8月31日在中国成立的有限责任公司,注册资本为人民币 409,050,000元,其已悉数缴足.出售公司为转让方的全资附属公司,而保华及宜昌市 国资委分别间接持有转让方51%及49%权益.转让方以约人民币4.09亿元之相关资产 账面价值透过转让方集团的内部重组的方式出资注入出售公司而设立,从事持有、开 发及营运位於中国湖北省宜昌市的云池港. 目前,云池港正在兴建中.云池港分为不同阶段兴建.预计於2016年底前投入商业营 运的云池港一期,有2个3,000吨泊位及其设计年吞吐量140万吨(件杂货年吞吐量60 万吨及集装箱年吞吐量80万吨).预计在不迟於2020年前投入商业营运的云池港二 期,有4个3,000吨泊位及其设计年吞吐量277万吨(件杂货年吞吐量193万吨及集装箱 年吞吐量84万吨). 由於出售公司於2015年8月31日方告成立,而云池港亦未投入商业营运,出售公司於 紧接交易前并无记录任何经营业绩. -