PDF《保华集团有限公司* PYI Corporation Limited》

3 - 保华集团而言销售股权的最初成本 保华集团就销售股权所产生的最初成本约为人民币785万元,即对出售公司之投资成本 约人民币4.09亿元(其与以资产注入出售公司之账面价值相若)之51%(即保华间接 持有转让方股权之百分比)之37.634%(即销售股权之百分比). 出售事项之理由及裨益 董事局认为,受让方乃宜昌市国资委从事交通运输投资和港口建设的企业,云池港之 发展可受惠於受让方之资金资源优势.此外,代价以债抵偿的方式亦可减低转让方的 借贷成本.基於上述及保华集团将在出售事项后维持透过转让方控制出售公司,董事 局认为出售事项对本公司及股东整体而言属有利. 概无董事於股权转让合同及其项下拟进行的交易中拥有任何重大利益,亦无董事须就 批准股权转让合同及其项下拟进行的交易之董事局决议案放弃表决. 出售事项的财务影响 於完成后,因转让方拥有出售公司62.366%权益,出售公司将仍为保华的附属公司. 其经营业绩、资产及负债将继续纳入保华集团的综合财务报表.由於转让方将维持其 对出售公司的控制,出售事项被视为权益交易,故将不会产生任何记录於保华集团综 合收益表的出售溢利或亏损.由於出售事项的代价将以抵销转让方结欠受让方之贷款 偿付,故出售事项对保华集团将不会产生任何现金流影响. 有关保华集团之资料 保华集团主要从事港口及基建发展与投资、港口及物流设施营运及与港口及基建发展 相关之土地及物业投资、财资投资,并透过其於保华建业集团有限公司之直接及间接 权益提供全面之工程及物业相关服务. 所得款项用途 由於出售事项的代价将以抵销转让方结欠受让方之贷款偿付,故出售事项概无所得款 项净额. -

4 - 出售事项之上市规则含义 由於有关出售事项根鲜泄嬖虻14.07条计算之一项或多项适用百分比率多於5%但 少於25%,根鲜泄嬖虻14章,出售事项构成本公司之须予披露交易,因此须遵守 上市规则第14章项下有关申报及公告之规定. 受让方为宜昌市国资委之全资拥有公司,於本公告日期,宜昌市国资委间接拥有转让 方49%权益.作为本公司非全资拥有附属公司的主要股东的联系人,受让人为保华集 团附属公司层面的关连人士,因此出售事项构成本公司根鲜泄嬖虻14A章的关连交 易.董事局已批准股权转让合同及其项下拟进行交易.此外,董事(包括独立非执行 董事)已确认,股权转让合同条款属公平合理,其项下拟进行交易按一般商业条款订 立,并符合本公司及股东的整体利益.根鲜泄嬖虻14A.101条,出售事项仅须遵守 申报及公告规定,惟豁免遵守上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及独立股东批 准规定. 完成出售事项须待达成载於本公告「先决条件」一节的先决条件后,方可作实.因此,出售事项可能会或可能不会进行.股东及潜在投资者於买卖本公司的证券时,务 请谨慎行事. 释义 於本公告内,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事局」 指董事局 「完成」 指完成出售事项 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指保华之董事 「出售事项」 指转让方拟根扇ㄗ煤贤蚴苋梅匠鍪巯酃扇 -

5 - 「出售公司」 指宜昌港务集团云池港有限公司,於中国成立的有限责任公司, 并为转让方之全资附属公司 「 股权转让合同」 指转让方与受让方订立日期为21015年11月16日的股权转让合 同,内容有关销售股权 「香港」 指中国香港特别行政区 「港元」 指港元,香港之法定货币 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中华人民共和 国澳门特别行政区及台湾 「保华」或「本 公司」 指保华集团有限公司,於百慕达注册成立的有限公司, 其已发 行证券於联交所主板上市 「保华集团」 指保华及其附属公司 「人民币」 指人民币元,中国之法定货币 「销售股权」 指出售公司中的37.634%股权 「股东」 指股份持有人 「股份」 指保华已发行股本中每股面值0.10港元之普通股 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「受让方」 宜昌港务集团资产管理有限公司,一间於中国成立的有限责任公 司,并由宜昌市国资委拥有100%权益 「转让方」 宜昌港务集团有限责任公司,一间於中国成立的有限责任公司, 并由保华及宜昌市国资委分别间接拥有51%及49%权益 -