PDF《山东得利斯食品股份有限公司 关于第三届监事会第十三次会议...》

7、本次交易支付方式及融资安排 证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-057 本次交易为现金收购,不涉及发行股份购买资产.本次交易的资金来源主要 为银行贷款.本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向,本公司将在 正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况.

8、本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易不涉及发行股份, 本次交易前后本公司的控股股东均为诸城同路人 投资有限公司,实际控制人均为郑和平先生,本次交易不会导致上市公司控制权 发生变化.

9、本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案 由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务,根据交易双方的协商,交 易对方不作盈利承诺和利润补偿方案. 表决结果为:赞成票

3 票、否决票

0 票、弃权票

0 票.

三、审议通过《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 本次交易中标的公司 Yolarno Pty Ltd 及交易对方 John Ronald McDonald、 John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、 NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、Mynxx Pty Ltd、 William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett Holdings Pty Ltd 与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系,本次 交易不构成关联交易. 表决结果为:赞成票

3 票、否决票

0 票、弃权票

0 票.

四、审议通过《关于的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公 司本次重大资产重组事宜制作了《重大资产购买及增资预案》,预案具体内容刊 登于

2015 年11 月5日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) . 表决结果为:赞成票

3 票、否决票

0 票、弃权票

0 票.

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-057 与评估目的及评估资产状况的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》 公司聘请中瑞国际资产评估(北京)有限公司对标的资产进行了评估.根据 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,关 于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况 的相关性以及交易定价公允性等事项的主要情况如下:

(一)关于评估机构的独立性 本次交易标的资产的评估机构为中瑞国际资产评估(北京)有限公司其具有 证券期货业务资格的专业资质.上述评估机构及其经办评估师与公司、本次交易 相关各方除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突. 因此,中瑞国际资产评估(北京)有限公司具有独立性,符合法律、法规的规定.

(二)关于评估假设前提的合理性 标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的 规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设 前提具有合理性.

(三)关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易作价 提供价值参考依据.为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值,评估 师按照国际上估值惯例, 主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益 价值进行评估, 最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上........