PDF《Lingbao Gold Company Ltd. 灵宝黄金股份有限公司》

「独立第三方」 指 独立於且与本集团任何成员公司、董事、本公司及其附 属公司主要行政人员及主要股东并无关连 (定义见上市规 则) 的人士或公司;

释义C2C「司法解释」 指 中国最高人民法院於二零零零年八月颁布的 《最高人民法 院关於适用 〈中华人民共和国担保法〉 若干问题的解释》 ;

「最后可行日期」 指 二零一五年十二月十五日星期二,即本通函付印前确定 其所载若干资料的最后实际可行日期;

「灵宝华鑫」 指 灵宝华鑫铜箔有限责任公司,於中国成立的有限公司, 为本公司的全资附属公司;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则,经不时修订、补充或以其他方式 修改;

「机器及设备」 指 灵宝华鑫拥有的若干机器及设备,而灵宝华鑫将其用於 日常经营,当中包括锂镀铜设备、原箔引擎、电解铜箔 的表层处理、铜箔导电、硫酸矽藻土净化器、负极辊、 PVC处理管、水处理设备、溶解铜锅装置、整流器、不 锈钢处理管、电力变压器、污水池及任何其他设备,账 面净值合共约人民币446,000,000元;

「中国人民银行」 指 中国人民银行;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门特 别行政区及台湾;

「溢价」 指 鼎泰就融资租赁合同收取的额外利率;

「人民币」 指 中国法定货币,人民币;

「买卖合同」 指 灵宝华鑫与鼎泰於二零一五年九月十六日订立的买卖合 同;

释义C3C「证券及期货条例」 指 香港法例第五百七十一章证券及期货条例,经不时修订 或补充;

「股东」 指 本公司股东;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司. 董事会函件C4CLingbao Gold Company Ltd. 灵宝黄金股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3330) 执行董事: 靳广才先生 强山峰先生 吉万新先生 邢江泽先生 张果先生 周玉道先生 非执行董事: 石玉臣先生 独立非执行董事: 杨东升先生 徐强胜先生 韩秦春先生 王继恒先生 注册办事处: 中国 河南省 灵宝市 函谷路与 荆山路交叉口 香港主要营业地点: 香港湾仔 告士打道38号 美国万通大厦 19楼1902室 敬启者: 主要交易 售后回租赁安排 绪言 请参阅本公司有关售后回租赁安排及其项下拟进行交易的该公布. 如该公布所披露,於二零一五年九月十七日 (交易时段前) ,本公司、灵宝华鑫与鼎 泰订立售后回租赁安排,其中包括:(i)融资租赁合同,(ii)买卖合同及(iii)保证合同. 董事会函件C5C(i) 灵宝华鑫与鼎泰订立买卖合同,以转让机器及设备的所有权,代价为人民币 400,000,000元,该金额由灵宝华鑫与鼎泰参考(a)融资租赁合同所载条款及(b) 中国融资租赁行业的一般惯例 (例如其他融资租赁公司所报利率) ,经公平磋商 后厘定. (ii) 灵宝华鑫与鼎泰订立融资租赁合同,,

灵宝华鑫将回租机器及设备,租金 按照当时的相关基准利率而浮动.租金用作偿还本金人民币400,000,000元及其 应计利息.租赁为期7年. (iii) 本公司与鼎泰订立保证合同,,

本公司同意就灵宝华鑫履行融资租赁合同 (a)向鼎泰提供保证以及(b)将本公司所持有的所有 (即100%) 灵宝华鑫的股份质 押予鼎泰或由鼎泰所指定的任何第三方. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,鼎泰及其最终实益拥有人为独 立第三方. 本通函旨在为 阁下提供有关 (其中包括) (a)售后回租赁安排及(b)股东特别大会通告 的进一步资料. 售后回租赁安排 下文载列买卖合同、融资租赁合同及保证合同的主要条款. (I) 买卖合同 日期: 二零一五年九月十六日 订约方 买方: 鼎泰 卖方: 灵宝华鑫 根蚵艉贤,灵宝华鑫同意出售而鼎泰同意以代价人民币400,000,000元向灵 宝华鑫购买机器及设备.鼎泰须在所有必要条件 (例如所有权证明、机器及设备的所 董事会函件C6C有权、融资租赁合同及保证合同的签署等) 获达成后三(3)日内以现金向灵宝华鑫支付 全数. 代价人民币400,000,000元由灵宝华鑫与鼎泰参考(a)融资租赁合同所载条款及 (b)中国融资租赁行业的一般惯例 (例如其他融资租赁公司所报利率) ,经公平磋商后 厘定. 先决条件 买卖合同订约各方的义务以下列情况为条件: (a) 股东於股东特别大会上通过必要决议案以批准由本公司订立的售后回租 赁安排及其项下拟进行交易;