PDF《千百度国际控股有限公司》

2019 年11 月30 日晚上

11 时59 分或买卖协议 订约方可能协定的较后日期 「标准守则」 指 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易之 标准守则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「买方」或「RBL」 指Reliance Brands Limited,一家於印度注册成立之公 司 「余下集团」 指 本集团 (不包括目标集团) 「RIL」 指Reliance Industries Limited,一家公开上市公司,其为RBL 的最终实益拥有人 「人民币」 指 中国法定货币,人民币 「买卖协议」 指 本公司与买方就出售事项订立日期为

2019 年5月9日之买卖协议 释义C3C「证券及期货条例」 指 香港法律第

571 章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股份 「股份代价」 指 具有本通函 「买卖协议-完成付款」 一节所载之涵义. 「股东」 指 本公司股份持有人 「股东批准条件」 指 具有本通函 「买卖协议-先决条件」 一节所载之涵义. 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行的股东特别大会,以供股东考虑 及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指Hamleys Global Holdings Limited,一家於英格兰及 威尔士注册成立之公司,於2015年由本公司收购及成 为本公司之全资附属公司 「目标集团」或「Hamleys」 指 目标公司及其附属公司 (作为一个整体) 「英国」 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国 「美元」 指 美利坚合众国法定货币,美元 「%」 指 百分比 就本通函「董事会函件」而言,英镑乃按

1 英镑兑人民币 8.6762 元之概约汇率兑 换为人民币,仅作说明用途.该汇率为中国人民银行授权中国外汇交易中心於

2018 年12月28日 (即2018年中国最后一个非周末工作日) 公布之英镑兑人民币中间汇率. 董事会函件C4CC.banner International Holdings Limited 千百度国际控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1028) 执行董事: 陈奕熙先生 (董事长) 赵伟先生 (总裁) 霍力先生 袁振华先生 (首席财务官) 非执行董事: 缪炳文先生 独立非执行董事: 邝伟信先生 李心丹先生 张志勇先生 郑红亮先生 注册办事处: Canon'

s Court

22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 香港主要营业地点: 香港 夏悫道

16 号 远东金融中心

29 楼2904 室 敬启者: 有关出售 HAMLEYS GLOBAL HOLDINGS LIMITED 全部已发行股本之非常重大出售事项 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为

2019 年5月14 日有关出售事项的公告. 诚如本公司董事会於2019年5月14日宣布,於2019年5月9日 (交易时段后) ,本 公司与买方订立买卖协议,思笆芟揿陡眯樗靥蹩罴疤跫,本公司同意出售 及买方同意购买目标公司全部已发行股本的法定及实益拥有权,自完成日期起生效. 董事会函件C5C本通函旨在向 阁下提供 (i) 出售事项的进一步详情;

(ii) 本集团的财务及其他资 料;

(iii) 目标集团的财务资料;

(iv) 於完成时余下集团的未经审核备考财务资料;

及(v) 股东特别大会通告,以使 阁下可就是否表决赞成或反对将於股东特别大会上提 呈的决议案作出知情决定. 买卖协议 日期

2019 年5月9日(交易时段后) 出售事项主体 根蚵粜榧笆芟揿陡眯樗靥蹩罴疤跫,卖方 (即本公司) 将出售及买方 (即RBL,或RBL 的直接或间接全资附属公司) 将购买目标公司全部已发行股本的法 定及实益拥有权,自完成日期起生效. 完成付款 於完成时,买方应就买卖目标公司全部已发行股本向本公司付款 34,293,436 英镑(相当於人民币 297,537,000 元) ( 「股份代价」 ) .股份代价中 1,000,000 英镑 (相当於 人民币 8,676,000 元) 将被保留以处理若干或然事项,否则将於完成起计