PDF《千百度国际控股有限公司》

18 个月内存 入本公司. 买方亦应促使目标公司分两笔於完成日期及紧随完成后的营业日偿还33,671,017 英镑 (相当於人民币 292,136,000 元) 予本公司,该金额为本公司所提供股 东贷款之结余 ( 「贷款还款金额」 ) .贷款还款金额将予偿还,而本公司将确认就本公 司提供予目标集团的任何贷款或类似者而言,这将解除目标集团欠付本公司之所有 借款. 厘定完成付款之基准 完成付款乃由本公司及买方经计及下文「订立出售事项之理由及裨益」一节所述 因素后公平磋商而厘定.本公司亦考虑到出售事项将使目标集团欠付本公司的未偿 还股东贷款约 33.7 百万英镑 (相当於人民币 292.1 百万元) 得以偿还.根凑展什 董事会函件C6C务报告准则编制的目标集团经审核综合财务报表,於2018年12月31日,目标集团的 资产净值约为 36.9 百万英镑 (相当於人民币 320.5 百万元) ,而该因素亦为协定股份代 价之价值约为 34.3 百万英镑 (相当於人民币 297.5 百万元) 时所考虑. 董事 (包括独立非执行董事) 认为完成付款属公平合理及符合本公司及其股东之 整体利益. 先决条件 完成须待於最后截止日期或之前於股东特别大会上大多数股东表决批准出售事 项(「股东批准条件」 ) . 不可撤销承诺 於2019 年5月9日,Hongguo International Group Limited、Sure Manage Investments Limited、缪炳文、China Consumer Capital Fund II, L.P.、吴广泽、 Rongxin Global Limited 及Parksville Holding Limited 各自已作出不可撤销承诺,表 明彼在股东特别大会日期於本公司之全部实益股权附带之所有表决权,将於股东特 别大会上以赞成任何提呈批准出售事项之决议案的方式获行使. 於2019 年5月9日,Hongguo International Group Limited、Sure Manage Investments Limited、缪炳文、China Consumer Capital Fund II, L.P.、吴广泽、 Rongxin Global Limited 及Parksville Holding Limited 持有的股份数目合共为 1,055,474,078 股股份,相当於本公司於本通函日期已发行股份总数约 50.82%. 完成 完成将於股东批准条件获达成日期之后六 (6) 个营业日,或订约方可能书面协定 的其他日期 ( 「完成日期」 ) 於伦敦发生. 完成后,本公司将不再 (直接或间接) 持有目标集团所有成员公司的任何权益, 因此,目标集团的所有成员公司将不再为本集团之附属公司及彼等的财务业绩将不 再综合入账至本集团财务报表. 中国业务 於本通函日期,本公司在中国经营三间Hamleys店m.预期於完成后,本公司将 保留及拥有独有权利於

20 年期间内在中国按特许经营基准经营 Hamleys 店m,并会 董事会函件C7C按照与适用於其他 Hamleys 特许经营商一致的条款及条件.倘本公司於完成后订立 任何该等特许经营协议,其预期将支付特许费或一次性发展费用或上述两者的组合. 有关目标集团之资料 目标公司为於英格兰及威尔士注册成立之公司,连同其附属公司为国际知名品 牌「Hamleys」之高端玩具零售商. 有关目标集团之财务资料 根勘昙虐垂什莆癖ǜ孀荚虮嘀浦蠛俗酆喜莆癖ū,目标集团於 2018年12月31日之资产总值及资产净值分别约为83.8百万英镑 (相当於人民币727.1 百万元) 及36.9 百万英镑 (相当於人民币 320.5 百万元) . 以下载列目标集团按国际财务报告准则编制之经审核综合财务资料: 截至

2018 年12 月31 日止年度 截至