PDF《信息披露 Disclosure B72》

除与交割日期调整及交割完成后支付交易价款 相关条款的修订外,其他条款无调整. 后续交易将依照新收购协议履行. 同时, 为优化资金使用规划, 缓解流动资金压力, 公司拟以LaCha Fashion 100%股权、 LaCha Apparel 100%股权及Naf Naf SAS 100%股权为质押物的最大范围, 为LaCha Fashion 申请金额不超过3,800万欧元 ( 含3,800万欧元)的质押贷款,主要用于支付本次收购的交易对 价. 此外,公司拟为LaCha Fashion本次质押贷款提供连带责任担保,本次担保金额在公司年 度股东大会预计的担保额度范围内. 上述事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,除上述事项外,原收购协议 其他条款未发生改变. 根据 《 股票上市规则》和《公司章程》有关规定,本事项不构成关联交易,亦不构成重大 资产重组,无需提交公司股东大会审议.

二、 质押融资及担保对象的基本情况 若上述事项顺利完成,LaCha Apparel和Naf Naf SAS将成为公司全资子公司, 并纳入公 司合并报表范围. ( 一)LaCha Fashion I Limited

1、公司性质:私人股份有限公司

2、公司编号:2255537

3、注册地:香港

4、主要办公地点:香港中环都爹利街11号律敦治中心大厦12F

1203

5、执行董事:于强

6、LaCha Fashion股份总数为29,860,000份

7、主营业务:贸易、对外投资业务

8、主要股东或实际控制人:上海拉夏企业管理有限公司持有100%股权

9、LaCha Fashion I Limited系公司全资子公司.

10、LaCha Fashion系公司在香港设立的投资平台,主要承担对外投资业务.

11、最近两年 ( 未经审计)的主要财务指标: 截止2017年12月31日,资产总额2,494.0万元,净资产2,493.0万元. 2017年全年实现营业收 入0万元,净利润1.84万元. 截止2018年12月31日,资产总额27,284.40万元,净资产16,146.27万元. 2018年全年实现营 业收入70.05万元,净利润为-750.04万元. ( 二)LaCha Apparel II Sàrl

1、成立时间:2018年4月19日

2、公司注册号:B223890

3、公司性质:私人有限责任公司

4、注册资本:12,000欧元

5、注册地:卢森堡Edward Steichen街14号

6、法定代表人:于强

7、主营业务:股权投资,目前仅持有Naf Naf SAS股权

8、本次收购LaCha Apparel 60%股权交割完成后,LaCha Apparel将成为公司全资子公司.

9、最近一年 ( 未经审计)主要财务指标: 截止2018年12月31日,资产总额为5,201.17万欧元,净资产为-5.62万欧元. 2018年实现营 业收入0万欧元,净利润-6.82万欧元. ( 单体报表) ( 三)Naf Naf SAS

1、成立时间:1974年01月17日

2、公司注册号:300

345 808

3、公司性质:简易股份有限公司

4、注册资本:76,102,418.06 欧元

5、注册地:法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号,93800

6、主要办公地点:法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号,93800

7、法定代表人:M. Luc Mory

8、主营业务:服装零售

9、本次公司收购LaCha Apparel 60%股权交割完成后,Naf Naf SAS将成为公司全资子公 司.

10、最近两年主要财务指标: 截止2017年12月31日,资产总额11,306.7万欧元,净资产-1,001.7万欧元.2017年全年实现 营业收入19,019.8万欧元,净利润-650万欧元. ( 经审计) 截止2018年12月31日,资产总额10,122.16万欧元,净资产4,103.76万欧元. 2018年全年实 现营业收入18,784.83万欧元,净利润为-484.9万欧元. ( 未经审计)

三、 本次并购贷款及担保事项授权情况 为有效调整公司负债结构, 盘活公司现有资源, 缓解流动资金压力, 公司拟以LaCha Fashion 100%股权、LaCha Apparel 100%股权及Naf Naf SAS 100%股权为最大范围质押物, 为LaCha Fashion申请金额不超过3,800万欧元的质押贷款. 本次融资及担保授权情况如下: