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二是股改对价 309,191,107.22 元,公司非流通股 股东广弘公司豁免本公司219,191,107.22元债务和赠送本公司9,000万元现金作为本次股权分置改革 的对价. (2)未分配利润本期增加 337,582,440.50 元原因是公司本年度盈利. 广东美雅集团股份有限公司

2008 年度报告

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三、股本变动及股东情况

一、股本变动情况表

(一)、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例

一、 有限售条件股 份180,457,781 45.51 180,457,781 45.51

1、国家持股 9,912,896 2.50 9,912,896 2.50

2、国有法人持股 117,697,245 29.68 117,697,245 29.68

3、其他内资持股

52847640 13.33

52847640 13.33 其中:境内非国 有法人持股 51,857,640 13.08 51,857,640 13.08 境内自然人 持股 990,000 0.25 990,000 0.25

4、外资持股 其中:境外法人 持股 境外自然人 持股

5、高管股份

二、 无限售条件股 份216,058,091 54.49 216,058,091 54.49

1、人民币普通股 216,058,091 54.49 216,058,091 54.49

2、境内上市的外 资股

3、境外上市的外 资股

4、其他

三、股份总数 396,515,872 100.00 396,515,872 100.00 说明: 2008年8月31,本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》,定向发行股份 187,274,458股,向广弘公司购买其合法持有并有权处置的广东省广弘食品集团有限公司100%的股 权、惠州市广丰农牧有限公司85.78%的股权和广东省教育书店有限公司100%股权.2008年12月19 日,中国证监会发文核准公司发行股价购买资产. 2008年12月29日公司已完成标的资产在工商行政管 理机关的过户登记.这部分新发行的股份在证券登记机构的登记和工商登记目前正在办理中. 限售股份变动情况表 适用 不适用√ 广东美雅集团股份有限公司

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(二)股票发行与上市情况

1、截止本报告期末,前三年公司发行股票、债券的情况. 定向发行股价购买资产情况: [一]2008 年8 月31 日,本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》.其 主要内容如下:

1、标的资产:(1) 范围.本次发行股份购买的资产,即标的资产为: 广弘公司合法持有并有权处置的广东省广弘食品集团有限公司100%的股权、惠州市广 丰农牧有限公司85.78%的股权和广东省教育书店有限公司100%股权.(2)定价.① 双方同意,以2008 年5 月31 日为基准日,由广东联信资产评估土地房地产估价有限公 司(下称:广东联信)对标的资产进行评估,以标的资产的评估价值作为粤美雅发行股 份购买资产的定价依据. ②依据广东联信出具的联信评报字2008 第A0491 号、 A0492 号、 A0493 号《资产评估报告》,标的资产评估价值合计为402,640,085.30 元,本次资产 购买以评估值为依据,权益增值额为213,459,724.62 元,评估溢价112.83%.

2、股份 发行.本公司依据评估价值购买标的资产,按照2.15元/股发行价格较本次发行股份购 买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价0.90元/股溢价138.88%, 共计 发行187,274,458股.发行完毕后,粤美雅股本总额583,790,330 股,本次发行股份占 发行后股本总额的32.08%. [二]生效.2008年9月25日广东美雅集团股份有限公司2008 年第一次临时股东大会 审议通过公司发行股份购买资产的议案;

公司于2008 年12月19日接到中国........