PDF《中信建投证券股份有限公司》

20 个交易日有研硅 股股票的交易均价,即11.26 元/股.在定价基准日至发行日期间,若有研硅股股

4 票发生除权、除息等事项,则上述发行价格将进行相应调整. 按照标的资产的交易价格和 11.26 元/股的发行价格,有研硅股拟向有研总院 等9家交易对方定向发行股份约 11,054.77 万股,以购买上述标的资产.最终发 行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定. 有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份,自本次发行结束之日起

36 个 月内不得转让;

向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃 稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份,自本次发行结束之日起

12 个 月内不得转让.若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符, 将相应调整.

(三)本次配套融资概况 本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%,即不超过 41,492.22 万元,全部用于补充流动资金. 本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定.本次配套融资发行股份的定 价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日,即2013 年6月14 日.发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日有研硅股股票交易均价,即11.26 元/股,最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后,按照 《实施细则》的相关规定以竞价方式确定.在定价基准日至发行日期间,若有研 硅股股票发生除权、除息等事项,则上述发行价格下限将进行相应调整. 本次配套融资的发行对象为不超过

10 名符合条件的特定对象,包括证券投资 基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投 资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者.证券投资基金管理公司以其管 理的

2 只以上基金认购的,视为一个发行对象.信托公司作为发行对象,只能以 自有资金认购. 本次配套资融资的发行数量将根据募集资金总额和最终发行价格确定,具体 发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问(主承销商)协商确定. 本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理.

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(四)本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例 本次重组前,公司总股本为 27,784.94 万股.本次发行股份购买资产并配套 融资后,公司总股本不超过 42,524.63 万股,本次重组发行股份数量占本次重组 后总股本的比例不超过 34.66%.

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形.本次 重组标的资产的交易金额合计约 124,476.66 万元,相当于有研硅股

2012 年12 月31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益(64,245.49 万元)的193.75%, 且超过 5,000 万元.根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定,本次重组构 成重大资产重组.根据《重组办法》第四十六条的规定,本次重组需提交中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核. 本次重组前,有研总院持有公司 53.55%的股权,是公司的控股股东.本次重 组完成后,有研总院仍是公司控股股东.根据上交所相关规则,本次重组构成关 联交易.在公司召开董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;

在公司召开股 东大会表决相关议案时,关联股东应回避表决.