PDF《中信建投证券股份有限公司》

3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批 准;

4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过,豁免有研总院以要约收购 方式增持有研硅股股份的义务;

5、本次重组事项取得国务院国资委的批准;

6、本次重组事项取得中国证监会的核准. 前述任一项条件如未能得到满足,上述协议自始无效.提醒投资者注意上述 前置条件可能导致本次重组无法实施的风险.

(四)公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性.由于盈利预测 是基于一定假设条件做出的,受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原 材料成本等因素影响,重组报告书中披露的经审核的盈利预测数据可能与未来实 际经营情况存在差异,提醒投资者注意风险.

(五)本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业.目前,我国正 加快转变稀土行业发展方式,促进稀土产业结构调整,严格控制开采和冶炼分离

8 能力,大力发展稀土新材料及应用产业,进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业 的重要作用,确保稀土行业持续健康发展.稀土产业政策以及相关法律法规的变 化将对本次重组构成重大影响,提醒投资者注意风险.

(六)截至本报告书出具之日,本次重组标的企业有研稀土尚有

3 处房屋建 筑物未取得房产权属证明,合计面积约 3,600 平方米;

有研亿金尚有

4 处房屋建 筑物未取得房产权属证明,合计面积约 3,703.40 平方米;

有研光电尚有

2 处房屋 建筑物未取得房产权属证明,合计面积约

510 平方米.目前,有研稀土、有研亿 金和有研光电正在分别办理以上房屋建筑物的权属证明.

(七)本次重组完成后,有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大,人员团队 进一步扩张,有研硅股在组织机构设置、经营管理、内部控制和发展战略等方面 将面临一定挑战.

(八)本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响, 进而影响有研硅股的股票价格.此外,行业景气度、宏观经济形势、国家相关政 策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格.因此, 有研硅股提醒投资者需注意股价波动的风险.

9 目录重大事项提示.2 目录.9

第一节 释义.11

第二节 声明与承诺.15

一、独立财务顾问声明.15

二、独立财务顾问承诺.16

第三节 本次交易的基本情况.17

一、本次重组的背景和目的.17

二、本次交易概述.19

三、本次交易的决策过程.21

四、上市公司基本情况.23

五、本次交易对方基本情况.31

六、本次交易标的资产的基本情况.67

第四节 本次发行股份情况.129

一、本次发行股份的价格及定价原则.129

二、本次发行股份的种类、每股面值.129

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例.129

四、交易对方所持股份的转让或交易限制.130

五、期间损益归属.130

六、本次重组配套融资的用途.130

七、滚存利润安排.131

八、上市地点

131

九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化.131

十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况.132

第五节 独立财务顾问意见.133

一、基本假设

133

二、交易合规性分析.133