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关于反馈意见的回复

1 江西洪城水业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 江西洪城水业股份有限公司(以下简称 上市公司 或 洪城水业 或 公司 )收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (153102 号)之后,及时组织南昌燃气、公用新能源、二次供水公司及其他中介机构对贵 会反馈意见进行了认真落实,作出本回复.

在本回复中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语与《江西洪城水业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交报告 书(草案) 》 (以下简称 《交易报告书》 )中使用的简称、术语具有相同的含义. 本回复中, 南昌燃气截至

2015 年9月30 日的财务数据已经大信会计师审计, 并出具大信审字[2015]第6-00105 号审计报告.公用新能源截至

2015 年9月30 日的财务数据已经大信会计师审计,并出具大信审字[2015]第6-00106 号审计报 告. 二次供水公司截至

2015 年9月30 日的财务数据已经大信会计师审计,并出 具大信审字[2015]第6-00104 号审计报告.上市公司截至

2015 年9月30 日的备 考财务数据已经大信会计师审阅并出具大信阅字[2015]第6-00003 号《备考审阅 报告》 . 关于反馈意见的回复

2 目录反馈问题一:申请材料显示,上市公司拟非公开发行股票并募集配套资金 57,675.00 万元,在支付相关中介机构费用之后用于牛行水厂二期扩建工程等

6 个项目.申请材料同时显示,洪城水业将根据实际募集资金净额,按照项目情 况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额. 请你公司进一步补充披露:1)牛行水厂二期扩建工程等

6 个项目募集资金的必 要性、募投金额的测算依据及合理性.2) 洪城水业将根据实际募集资金净额, 按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的 具体投资额 的具体安排.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见....8 反馈问题二:申请材料显示,募投项目牛行水厂二期扩建工程的土地证、 南昌县二期污水处理厂工程土地使用权正在按法定程序办理过程中.请你公司 补充披露:1)上述权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式, 以及对本次交易和上市公司的具体影响.2)如办理权证存在法律障碍或存在不 能如期办毕的风险,拟采取的切实可行的解决措施.3)上述情况是否符合我会 相关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.28 反馈问题三:申请材料显示,本次参与募集配套资金的交易对方国泰君安 资管计划拟设立国君资管定增

001 定向资产管理计划、国君君享新发

2 号集合 资产管理计划.请你公司充分披露:1)该等资管计划是否在提交股东大会审议 时有明确的认购对象以及确定的认购份额.2)本次募集配套资金发行对象的资 金来源,是否包含结构化产品,是否存在代持情形.3)以确定价格发行股份募 集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响.请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见.32 反馈问题四:请你公司根据《证券法》第九十八条、 《上市公司收购管理办 法》第七十四条规定,补充披露上市公司控股股东和实际控制人本次交易前持 有的上市公司股份锁定期安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

37 反馈问题五:申请材料显示,标的资产公用新能源下属 CNG 生米站、CNG 关于反馈意见的回复

3 新建站、LNG 小蓝站尚未取得燃气经营许可证.请你公司补充披露:1)重建、 新建加气站以及办理燃气经验许可证前置审批程序等是否存在重大障碍.2)上 述三个加气站取得燃气经营许可证的预计办毕时间、费用承担方式.3)逾期未 取得燃气经营许可证对未来上市公司生产经营及盈利能力的影响.请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见.39 反馈问题六:申请材料显示,南昌燃气及其子公司拥有五宗划拨土地.请 你公司:1)补充披露上述划拨地的取得过程是否符合相关规定,为办理土地出 让手续且未缴纳出让金的原因.2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》 (国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是 否违反相关规定.如涉嫌违反,是否已采取必要措施进行纠正,并披露由此形 成的相关费用的承担方式及对评估值的影响.请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见.42 反馈问题七:申请材料显示,上市公司原有业务与二次供水公司业务之间、 南昌燃气与公用新能源业务之前的协同作用以及水务与燃气业务共同驱动上市 公司.请你公司:1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务 构成、未来经营发展战略和业务管理模式.2)进一步补充披露本次交易在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施. 3)补充披露原有业务和新业务之间、以及水务业务与燃气业务之间的协同作用 的具体体现.请独立财务顾问核查并发表明确意见.47 反馈问题八:申请材料显示,标的资产南昌燃气与公用新能源面临的主要 风险是价格调整风险,即上游价格调整频率加快的趋势下,下游价格不能同步 顺价调整,将会对盈利水平产生的不利影响.另外,南昌燃气目前气源为川气, 对单一气源依赖性过大.重组报告书对上述气价、气量方面的信息披露和风险 提示不足.请你公司:1)补充披露南昌燃气近三年的天然气采购价及其未来变 化趋势、居民和非居民用气价格变化趋势、营业收入对上下游价差的敏感性分 析.2)补充披露如上下游价格联动机制不畅对上市公司盈利能力的影响及应对 措施.3)结合川气和西二线的天然气供给情况,量化分析天然气气源供给与需 求缺口情况以及上市公司应对单一气源依赖的具体措施.请独立财务顾问核查 关于反馈意见的回复

4 并发表明确意见.55 反馈问题九:申请材料显示,本次交易对象之一系国泰君安资产管理计划. 同时,国泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问.请你公司补充披露:1)本 次交易完成后,国泰君安证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数 及占比.2)国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定.请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.63 反馈问题十:申请材料显示,2013 年、2014 年以及

2015 年1-4 月,南昌燃 气净利润分别为 3,159.29 万元,2,067.92 万元以及 1,242.30 万元,主营业务毛利 率分比为 20.60%、14.32%、13.18%,报告期内利润水平较低且波动较大.请你 公司结合行业特点、南昌燃气整合南昌地区燃气行业进展情况、主营业务结构 变化及可比公司情况等,补充披露南昌燃气未来持续盈利的稳定性.请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见.66 反馈问题十一:申请材料显示,报告期内公用新能源毛利率、销售净利率 逐渐下降.请你公司结合市场需求、经营状况、可比公司情况等,补充披露公 用新能源未来持续盈利的稳定性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见.73 反馈问题十二:申请材料显示,2013 年、2014 年二次供水公司经历了爆发 式增长,其中

2014 年收入较

2013 年增加约 74.74%.同时,供水工程收入毛利 率逐年下降.请你公司:1)结合自身经营、可比公司情况等,补充披露二次供 水公司

2013 年、2014 年收入增长的合理性.2)结合行业发展、政策变化、市 场需求等,补充披露二次供水公司持续盈利的稳定性.请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见.77 反馈问题十三:申请材料显示:1)报告期内南昌燃气工程前五大供应商采 购金额占比分别为 51.9%、55.78%和58.18%,其中向沧州明珠塑料股份有限公 司采购金额占比分别为 28.95%、29.49%和34.29%.重组报告书未披露南昌燃 气天然气采购的前五大供应商情况.2)公用新能源 CNG 和LNG 前五大供应商 采购的金额占比分别为 100%、99.94%、100%和100%、98.38%、100%.3) 关于反馈意见的回复

5 二次供水公司前五大供应商采购的金额占营业成本比例分别为 71.25%、 50.17% 和49.1%.请你公司补充披露:1)南昌燃气天然气采购的前五名供应商名单、 采购金额及占当期采购量的比例,供应商高度集中是否处于合理水平,是否符 合行业惯例. 2) 南昌燃气工程采购对沧州明珠塑料股份有限公司是否存在依赖. 3)公用新能源供应商集中度高的原因,是否处于合理水平,是否符合行业惯例. 4)标的资产供应商集中对经营稳定性的影响及化解供应商集中的具体措施,并 提示风险.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.85 反馈问题十四:申请材料显示:1)2013 年南昌燃气对市政控股拆出资金 3,000 万元,

2013 年市政控股向南昌燃气转让天然气门站及管网资产 2,724.09 万元.2)报告期内公用新能源对公交公司下属公交车 CNG 及LNG 的关联销售, 占比分别为 22.06%、19.95%和26.13%.3)报告期内二次供水公司对上海连成 (集团)有限公司、上海熊猫机械(集团)有限公司、南昌赣江水工业科技有 限公司、江西赣江水工泵业有限公司存在大量的关联采购.请你公司补充披露: 1)上述关联采购的必要性、作价依据,并结合对第三方交易价格、市场可比价 格,说明关联交易价格的公允性.2)上述公用新能源、二次供水公司的关联交 易对公用新能源、二次供水公司未来生产经营和本次交易评估值的影响.请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.93 反馈问题十五:申请材料显示,南昌燃气和公用新能源同属于天然气行业, 南昌燃气最终采用资产基础法评估结果、公用新能源最终采用收益法评估结果 作为最终评估结论.请你公司补充披露上市评估方法选择的原因及合理性.请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.103 反馈问题十六:申请材料显示,南昌燃气收益法评估结果低于资产基础法 评估结果.请你公司补充披露南昌燃气是否存在经济性贬值,本次交易作价是 否考虑相关影响.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.105 反馈问题十七:请你公司结合已签订合同或订单,补充披露公用新能源和 二次供水公司

2015 年营业收入和净利润预测的可实现性.请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见.107 反馈问题十八:请你公司结合行业发展、政策调整、市场需求、市场竞争、 关于反馈意见的回复

6 采购价格和人工成本变动趋势、天然气上下游价格联动机制实施情况、可比公 司情况等,补充披露公用新能源

2015 年及以后年度营业收入和毛利率的预测依 据及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.115 反馈问题十九:请你公司结合城镇化进程放缓、市场需求、市场竞争、原 材料和人工成本变化趋势、可比公司情况等,补充披露二次供水公司

2015 年及 以后年度营业收入和毛利率预测的合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见.121 反馈问题二十:申请材料显示,本次交易尚需........