PDF《江西洪城水业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

股票代码:600461 股票简称:洪城水业 上市地点:上海证券交易所 债券代码:122139 债券简称:11 洪水业 江西洪城水业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方类别 交易对方名称 住所 发行股份购买 资产交易对方 南昌市政公用投资控股有限责任 公司 江西省南昌市青山湖区湖 滨东路

1399 号 南昌市公共交通总公司 江西省南昌市西湖区站前 西路

176 号 南昌水业集团有限责任公司 江西省南昌市西湖区灌婴 路99 号 募集配套资金 交易对方 南昌市政投资集团有限公司 江西省南昌经济技术开发 区榴云路 A 座302 室 李龙萍 江西省南昌县莲塘镇梦里 水乡天一

4 号楼

2801 室 上海国泰君安证券资产管理有限 公司 上海市黄浦区南苏州路381 号409A10 室 独立财务顾问 签署日期:二一五年八月 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 交易各方声明

一、上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

与本次交易相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成,本公司董事 会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性, 相关资产经审计 的财务数据、 评估或估值结果、 以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报 告书中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、 确认或批准. 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险, 由投资者自行负责.投资者若对本预案及其摘要存在任何疑 问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准. 审批机 关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或 者投资者收益作出实质性判断或保证. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策.本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提 请股东及其他投资者注意.

二、交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方南昌市政公用投资控股有限责任公司、 南 昌市公共交通总公司、 南昌水业集团有限责任公司和募集配套资金的交易对方南 昌市政投资集团有限公司、李龙萍、 上海国泰君安证券资产管理有限公司均已出 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 具承诺函, 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、 出具的说明及确认真实、 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担全部法律责任.如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏, 给洪城水业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份.

三、证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券及其机构经办人员保证披 露文件的真实、准确、完整. 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 目录交易各方声明

1 目录3释义6重大事项提示

9 重大风险提示

26

第一章 本次交易概况

31

一、本次交易的背景.31

二、本次交易的目的.32

三、本次交易的原则.33

四、本次交易的具体方案.34

五、本次交易相关合同的主要内容.40

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.47

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.49

八、本次交易构成重大资产重组.52

九、本次交易构成关联交易.52

十、本次交易不构成借壳上市.53

第二章 上市公司基本情况

54

一、基本信息.54

二、历史沿革及股本变动情况.54

三、本次交易前股本结构.55

四、最近三年重大资产重组情况.56

五、主营业务发展情况.56

六、最近三年主要财务指标.56

七、控股股东和实际控制人情况.57

八、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况.58

九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.58

第三章 交易对方基本情况

60 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4

一、发行股份购买资产交易对方.60

二、募集配套资金交易对方.66

三、交易对方其他事项说明.69

第四章 交易标的基本情况

70

一、南昌燃气.70

二、公用新能源.98

三、二次供水公司.109

第五章 标的资产预估作价及定价公允性

126

一、标的资产预估作价情况.126

二、本次预评估方法说明.126

三、本次预估作价的合理性分析.130

四、本次预估情况与可比上市公司比较.132

第六章 支付方式

135

一、本次发行股份情况.135

二、本次发行股份前后上市公司的股权结构.138

第七章 募集配套资金

140

一、募集配套资金总额及用途.140

二、募集配套资金的股份发行情况.140

三、募集配套资金的必要性.141

四、 配套募集资金锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

143

五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源.144

第八章 管理层讨论与分析

146

一、本次交易对公司业务的影响.146

二、本次交易对公司盈利能力的影响.147

三、本次交易对公司同业竞争的影响.147

四、本次交易对关联交易的影响.147

五、本次交易对公司股本结构的影响.148

第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素

150 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5

一、本次交易涉及的报批事项.150

二、本次交易的风险因素.150

第十章 其他重要事项

156

一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.156

二、 本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.159

三、上市公司股票停牌前股价波动说明.159

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.160 第十一章 独立董事和独立财务顾问意见

163

一、独立董事意见.163

二、独立财务顾问核查意见.164 上市公司及全体董事声明

165 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6 释义在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 洪城水业、公司、本 公司、上市公司 指 江西洪城水业股份有限公司 本次重大资产重组、 本次重组、本次交 易、本次发行 指 江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项 本预案 指 《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对 方 南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司 公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司 二次供水公司 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司 交易标的、标的资产 指 南昌燃气 51%股权、 公用新能源 100%股权、 二次供 水公司 100%股权 市政控股 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司,为本公司实 际控制人 水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司,为本公司控股股东 公交公司 指 南昌市公共交通总公司 发行股份购买资产 交易对方 指 市政控股、公交公司、水业集团 投资集团 指 南昌市政投资集团有限公司 国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司,拟设立国君 资管定增

001 定向资产管理计划、国泰君安君享新 发2号集合资产管理计划参与认购本次重组募集配 套资金 募集配套资金交易 对方 指 投资集团、李龙萍、国泰君安资管 大众燃气 指 上海大众燃气有限公司 华润集团 指 华润燃气(集团)有限公司 华润燃气 指 华润燃气投资(中国)有限公司 省天燃气公司 指 江西省天然气有限公司 南昌县燃气 指 南昌县燃气有限公司 新建县燃气 指 新建县燃气有限公司 城管委 指 城市管理委员会 建设局 指 城乡规划建设局 人工煤气 指 由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、 汽化或裂解等过程所制得的气体 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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