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山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告 山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告 山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告

2 目录

一、重要提示.

3

二、公司基本情况.3

三、会计数据和业务数据摘要.6

四、股本变动及股东情况.8

五、董事、监事和高级管理人员.11

六、公司治理结构.17

七、股东大会情况简介.21

八、董事会报告.22

九、监事会报告.33

十、重要事项.35 十

一、财务会计报告.43 十

二、备查文件目录.123 山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告

3

一、重要提示

(一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司董事长郝跃洲先生、 副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部部长李云峰先生声明: 保 证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 山西兰花科技创业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 兰花科创 公司的法定英文名称 SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SLSVC 公司法定代表人 郝跃洲

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王立印 栗会兵 联系地址 山西省晋城市凤台东街

2288 号兰花科技大厦 山西省晋城市凤台东街

2288 号兰花科技大厦 电话 0356-2189656 0356-2189668 传真 0356-2189608 0356-2189608 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三) 基本情况简介 注册地址 山西省晋城市凤台东街

2288 号兰花科技大厦 注册地址的邮政编码

048000 办公地址 山西省晋城市凤台东街

2288 号兰花科技大厦 办公地址的邮政编码

048000 山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告

4 公司国际互联网网址 http://www.chinalanhua.com 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券与投资部

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兰花科创

600123 G 兰花

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1998 年12 月8日公司首次注册登记地点 山西省晋城市凤台西街

130 号 首次变更 公司变更注册登记日期

1999 年10 月8日公司变更注册登记地点 山西省晋城市凤台西街

130 号 企业法人营业执照注册号

1400001006916 税务登记号码 晋国税字

140507713630037 组织机构代码 71363003-7 第二次变更 公司变更注册登记日期

2000 年6月15 日 公司变更注册登记地点 山西省晋城市泽州路

181 号 企业法人营业执照注册号

1400001006916 税务登记号码 晋国税字

140507713630037 组织机构代码 71363003-7 第三次变更 公司变更注册登记日期

2001 年1月20 日 公司变更注册登记地点 山西省晋城市泽州路

181 号 企业法人营业执照注册号

1400001006916 税务登记号码 晋国税字

140507713630037 山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告

5 组织机构代码 71363003-7 第四次变更 公司变更注册登记日期

2006 年4月27 日 公司变更注册登记地点 山西省晋城市凤台东街

2288 号兰花科技大厦 企业法人营业执照注册号

1400001006916 税务登记号码 晋国税字

140507713630037 组织机构代码 71363003-7 第五次变更 公司变更注册登记日期

2007 年3月20 日 公司变更注册登记地点 山西省晋城市凤台东街

2288 号兰花科技大厦 企业法人营业执照注册号

1400001006916 税务登记号码 晋国税字

140507713630037 组织机构代码 71363003-7 第六次变更 公司变更注册登记日期

2009 年11 月25 日 公司变更注册登记地点 山西省晋城市凤台东街

2288 号兰花科技大厦 企业法人营业执照注册号

1400001006916 税务登记号码 晋国税字

140507713630037 组织机构代码 71363003-7 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路

18 号北环中心

22 层 山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告

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三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,686,460,281.74 利润总额 1,615,187,457.35 归属于上市公司股东的净利润 1,270,534,007.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,309,487,741.22 经营活动产生的现金流量净额 1,056,852,140.63

(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -562,255.29 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 3,638,101.65 债务重组损益 7,041.82 受托经营取得的托管费收入 6,481,350.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -78,354,340.12 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -8,337,550.00 所得税影响额 17,980,459.14 少数股东权益影响额(税后) -20,193,459.11 合计 -38,953,733.69

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2008 年 主要会计数据

2009 年 调整后 调整前 本期比上 年同期增 减(%)

2007 年 营业收入 5,615,626,347.25 4,912,099,777.13 4,912,099,777.13 14.32 3,494,746,694.14 利润总额 1,615,187,457.35 1,576,002,100.73 1,768,799,680.23 2.49 1,021,832,045.33 归属于上市公司 股东的净利润 1,270,534,007.53 1,249,311,323.91 1,401,234,831.91 1.70 706,794,256.67 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润1,309,487,741.22 1,426,778,198.64 1,277,092,783.69 -7.53 582,092,000.12 经营活动产生的 现金流量净额 1,056,852,140.63 1,585,204,425.42 1,585,204,425.42 -33.33 705,250,067.91

2008 年末

2009 年末 调整后 调整前 本期末比 上年同期 末增减 (%)

2007 年末 山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告

7 总资产 11,622,664,393.16 8,972,093,452.52 9,283,206,789.77 29.54 6,932,116,360.43 所有者权益 (或股 东权益) 5,887,866,089.69 4,640,100,577.97 4,401,764,162.27 26.89 3,161,520,413.85

2008 年 主要财务指标

2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减 (%)

2007 年 基本每股收益(元/股) 2.2243 2.1872 2.4531 1.70 1.2374 稀释每股收益(元/股) 2.2243 2.1872 2.4531 1.70 1.2374 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股) 2.2925 2.4979 2.2358 -8.22 1.0191 加权平均净资产收益率 (%) 27.50 35.11 37.20 减少 7.61 个百分点 21.68 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率(%) 28.34 40.10 33.90 减少 11.76 个百分点 18.41 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 1.8502 2.7752 2.7752 -33.33 1.2347

2008 年末

2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末 增减(%)

2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 9.2964 7.4328 7.7062 25.07 5.5349 山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告

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四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份 205,695,000 36.01 -205,695,000 -205,695,000

0 0

1、国家持股

2、国有法人持股 205,695,000 36.01 -205,695,000 -205,695,000

0 0

二、 无限售条件流通股份 365,505,000 63.99 205,695,000 205,695,000 571,200,000 100.00

1、人民币普通股 365,505,000 63.99 205,695,000 205,695,000 571,200,000 100.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 571,200,000 100.00

0 0 571,200,000 100.00 股份变动的批准情况 公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司承诺持有的公司非流通股股份自获得上市流通权 之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕 后在二级市场上增持的公司股票. 上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,兰花集团出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十.

2009 年2月28 日,兰花集团持有的公司股份 205,695,000 股获得流通权.截止

2009 年3月2日兰 花集团所持公司股份全部上市流通.

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股 数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售原 因 解除限售日期 山西兰花煤炭实业 集团有限公司 205,695,000 205,695,000

0 0 股权分 置改革

2009 年3月2日合计 205,695,000 205,695,000

0 0 / /

(二) 证券发行与上市情况 山西兰花科技创业股份有限公司

2009 年年度报告

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1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 51,062 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 质押或 冻结的 股份数 量 山西兰花煤炭实业集团有限公司 国有法人 45.11 257,670,000

0 无 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 其他 4.73 27,000,000 2,843,574 无 融通新蓝筹证券投资基金 其他 4.17 23,800,000 23,800,000 无 中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金 其他 1.41 8,051,376 8,051,376 无 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.31 7,500,000 7,500,000 无 华夏成长证券投资基金 其他 1.30 7,441,322 7,441,322 无 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资 基金 其他 1.09 6,201,595 2,415,601 无 中国建设银行-华安宏利股票........