PDF《浙江科维节能技术股份有限公司》

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.

创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的 市场风险.投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素,审慎作出投资决定. 浙江科维节能技术股份有限公司 (Zhejiang Ecowell Energy Management Technology Co., Ltd.) (杭州市西湖区文二路文欣大厦

7 层) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报 稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式 公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 保荐机构(主承销商) 第一创业摩根大通证券有限责任公司 (北京市西城区武定侯街

6 号卓著中心

10 层) 浙江科维节能技术股份有限公司招股说明书 发行概况 1-1-1 发行概况

(一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

(二)每股面值: 人民币 1.00 元

(三)发行股数: 公司本次公开发行股票数量不超过 2,000 万股,其中:公开发行新股不超过 2,000 万股, 符合条件的公司股东公开发售股份不超过

750 万股,本次合计发行股数占发行后总股本的比 例不低于 25%.公司新股发行数量根据公司实 际的资金需求及发行价格合理确定,公司股东 公开发售股份数量不超过自愿设定

12 个月及 以上限售期的投资者获得配售股份的数量,具 体发售数量为:(本次公开发行前股本+本次 公开发行新股数量)* 25%-本次公开发行新 股数量.(股东公开发售股份所得资金不归公 司所有)

(四)每股发行价格: 【】元/股

(五)预计发行日期: 【】年【】月【】日

(六)拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所

(七)本次发行后总股本: 不超过 8,000 万股

(九)保荐机构、主承销商: 第一创业摩根大通证券有限责任公司

(十)招股说明书签署日期: 【】年【】月【】日 浙江科维节能技术股份有限公司招股说明书 发行人声明 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的,将依法赔偿投资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险. 浙江科维节能技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书 风险因素 一节的全部内容, 并特别注意下列重大事项提示:

一、股份流通限制及自愿锁定的承诺 发行人控股股东科维控股、实际控制人林永辉、股东卓维投资、林永健承 诺:自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其持有的该部分股 份.如发行人股票上市之日起

6 个月内连续

20 个交易日的收盘价均低于首次公 开发行价格或者上市后

6 个月期末收盘价(如果发行人在该期限内存在派息、 送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则收盘价进行相应 调整)低于首次公开发行价格,则其持有发行人股份的限售期限在

36 个月基础 上自动延长

6 个月. 发行人股东钛和睿智、亿品创投、施福华、俞国伟、苏周平、何旭东承 诺:自发行人股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其持有的该部分股 份. 间接持有发行人股份的董事潘晶、监事万文杰、高级管理人员池波、吕伟 承诺:自发行人股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理其间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其间接持有 的该部分股份. 其中,担任公司董事、监事及高级管理人员同时均承诺:

1、在其前述相应 锁定期满后,本人在公司任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的发行 人股份总数的 25%;

本人离职后

6 个月内,不转让持有的发行人股份;

本人在 发行人首次公开发行股票上市之日起

6 个月内申报离职的,自申报离职之日起

18 个月内不转让持有的公司股份;

本人在公司首次公开发行股票上市之日起第

7 个月至第

12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起

12 个月内不转让持有 浙江科维节能技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-4 的公司股份.

2、如果发行人股票上市之日起

6 个月内连续

20 个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格或者上市后

6 个月期末收盘价(如果公司在该期限 内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则收 盘价进行相应调整)低于首次公开发行价格,则本人持有发行人股份的限售期 限在前述锁定期基础上自动延长

6 个月.

二、关于持股意向及减持意向的承诺

(一)发行人控股股东科维控股承诺

1、在锁定期满后的

24 个月内,本公司在不对发行人控制权产生影响的前 提下进行减持,每年减持股份数量不超过发行人首次公开发行股票前本公司持 有的发行人股份总数的 10%.

2、本公司如果在锁定期满后的

24 个月内进行减持的,减持股票的价格 (如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发 等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不低于本次公开发行价格.减持方 式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许 的其他转让方式.

3、如拟减持发行人股票,本公司将在减持前

3 个交易日通过发行人公告减 持意向.

4、本公司如违反前述持股承诺进行减持的,则本公司减持股票所得收益归 发行人所有.

(二)实际控制人林永辉承诺 如果在锁定期满后的

24 个月内进行减持的,减持股票的价格(如果公司在 该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 项,则减持价进行相应调整)不得低于本次公开发行价.如违反前述持股承诺 进行减持的,则本人减持股票所得收益归发行人所有.

(三)持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺 浙江科维节能技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-5 直接或间接持有发行人股份的董事林永辉、林永健、苏周平、潘晶、监事 何旭东、万文杰及高级管理人员池波、吕伟承诺:如果在锁定期满后的

24 个月 内进行减持的,减持股票的价格(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本 公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得 低于本次公开发行价.如违反前述持股承诺进行减持的,则本人减持股票所得 收益归发行人所有.

(四)持股 5%以上的股东卓维投资承诺

1、本公司如果在锁定期满后的

24 个月内进行减持的,减持股票的价格 (如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发 等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得低于本次公开发行价,每年度 减持股份数量不超过本公司上年度末持有的发行人股份总数的 50%,减持方式 为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的 其他转让方式.

2、如拟减持发行人股票,本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减 持意向.

3、本公司如违反前述持股承诺进行减持的,则本公司减持股票所得收益归 发行人所有.

(五)持股 5%以上的股东钛和睿智承诺

1、本企业如果在锁定期满后的

24 个月内进行减持的,减持股票的价格 (如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等 除权除息事项,则减持价进行相应调整)不低于最近一年经审计的每股净资 产,锁定期满后

24 个月内累计减持股份数量不超过本企业持有的发行人股份总 数的 100%,减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或 深圳证券交易所允许的其他转让方式.

2、每次减持时,本企业将通知发行人将各次减持的数量、价格区间、时间 区间等内容提前

3 个交易日予以公告. 浙江科维节能技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-6

3、本企业如违反前述持股承诺进行减持的,则本企业减持股票所得收益归 发行人所有.

三、稳定股价预案 为维护公司上市后股票价格的稳定,保护投资者利益,进一步明确公司上 市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 (证监会公告z2013{42 号)的 相关要求,结合本公司实际情况,制定本预案.

(一)启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内,一旦出现连续

20 个交易日公司股 票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产情形时,启动稳定股价措施. (若 因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不 具可比性的,上述股票收盘价应按照深圳证券交易所相关规则做相应调整,下同. )

(二)稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时按本预案确定的顺序 采取以下部分或全部措施稳定公司股价.

1、控股股东增持 (1)公司控股股东在符合《上市公司收购管理办法》 、 《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的条件和要求且不会导 致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持. (2)控股股东承诺 ①单次增持金额不低于

500 万元;

②单次及/或连续

12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%;

如上 述第①项与本项冲突的,按照本项执行;

浙江科维节能技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-7 (3)控股股东增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续

10 个交 易日超过最近一年经审计的每股净资产时,控股股东可以终止增持股份.

2、公司回购 (1)公司在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《上市公司回 购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律法规及规范性文件规定的条件 和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回 购股份. (2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意 票. (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要 求之外,还应符合下列各项: ①公司单次用于回购股份的资金不低于最近一年经审计的归属于母公司股 东净利润的 10%;

②公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%且连续

12 个月内回购股份不 超过公司总股本的 3%;

如上述第①项与本项冲突的,按照本项执行;

③公司累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的净额. (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续

10 个交易 日超过最近一年经审计的每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止本次回 购股份事宜. (5)在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会 经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场 表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公 司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意 后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过. 浙江科维节能技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-8

3、董事、高级管理人员增持 (1)在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员在符合《上 市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件规定的条件和要求且不会 导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持. (2)有增持义务的董事、高级管理人员承诺,连续

12 个月用于增持公司 股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%. (3)董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连 续10 个交易日超过最近一年经审计的每股净资产时,董事、高级管理人员可以 终止增持股份. (4)公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的 董事(不含独立董事)和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺.

(三)稳定股价措施的启动程序

1、控股股东增持 (1)控股股东应在稳定股价措施的条件触发之日起

10 个交易日内,就其 增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等 信息)书面通知公司并由公司进行公告. (2)控股股东应在增持公告作出之日起

5 个交易日内开始启动增持,并应 在履行完毕法律法规规定的程序后

3 个月内实施完毕.

2、公司回购 (1)在控股股东增持公司股票方案实施完成之日起,若公司股票连续

3 个 交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产,公司董事会应在

10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议. (2)公司董事会应当在做出决议后的

2 个交易日内公告董事会决议、回购 股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购 股份的理由,并发布召开股东大会的通知. 浙江科维节能技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-9 (3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之 日起

5 个交易日内开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后

3 个 月内实施完毕. (4)公司回购方案实施完毕后,应在

2 个交易日内公告公司股份变动报 告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续.

3、董事、高级管理人员增持 (1)在公司回购股份方案实施完成之日起,若公司股票连续

3 个交易日的 收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产,有增持义务的董事、高级管 理人员应在

5 个交易日内就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量 范围、价格区间、完成时间等信息)书面通........