PDF《关于锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司股票》

内蒙古鑫阳律师事务所 关于锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书中国・内蒙古 二零一七年九月 内蒙古鑫阳律师事务所 法律意见书 目录目录.

1 引言.2 释义.4 正文.6

一、 本次挂牌并公开转让的批准与授权.6

二、 本次挂牌并公开转让的主体资格.6

三、 本次申请的实质条件.7

四、 羊羊股份的设立、变更.11

五、 羊羊股份的独立性.29

六、 发起人、股东和控股、实际控制人.32

七、 羊羊股份的股本及演变.51

八、 羊羊股份的业务.58

九、关联方、关联交易和同业竞争.66

十、 羊羊股份的主要财产.74 十

一、 羊羊股份的重大债权债务.84 十

二、 羊羊股份的重大资产变化及收购兼并.90 十

三、 羊羊股份近两年的章程修改情况.90 十

四、 羊羊股份股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作

91 十

五、 羊羊股份董事、监事和高级管理人员及其变化.93 十

六、 羊羊股份的税务及财政补贴.96 十

七、 羊羊股份环境保护、安全生产和产品质量标准.98 十

八、 羊羊股份的劳动用工和社会保险.101 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.102 二

十、 推荐主办券商的业务资质.103 二十

一、 结论意见.103 内蒙古鑫阳律师事务所 法律意见书

2 引言致:锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司 内蒙古鑫阳律师事务所 (以下简称 本所 ) 接受锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司 (以 下简称 公司 、 申请人 或 羊羊股份 )的委托,作为公司本次申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌 或 本次申请 )事项的专 项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共 和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称 《管理办法》 )、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简 称 《暂行办法》 )、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称 《业 务规则》 )、 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》 (以下简称 《管 理细则》 )、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 (以 下简称《标准指引》)和相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,就羊羊股份本次挂 牌相关法律事宜出具本法律意见书.为此,本所律师声明如下:

(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实 的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.本所律师已严格履行法定职责,对申请人本次申请 股票挂牌转让所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证, 对本次申请的合法性及重大法 律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

(二) 本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见,并不对有关审计、资产 评估、验资等专业事项发表意见.在本法律意见书中对审计等内容的描述,均为对有关中介 机构出具的文件的引述, 并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何 明示或默示的保证.

(三) 申请人承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料 或陈述均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并由申请人承担全 部法律责任;

如因申请人提供的资料的真实性、合法性、有效性以及记载内容的虚假、误导 或重大遗漏所产生的任何不利后果, 均由申请人自行承担全部法律责任, 本所及本所律师对 此不承担任何法律责任.

(四)因中国目前对中国公民(法人、自然人或其他主体)的信用、处罚、诉讼等信息缺 乏统

一、 全面并可公开的查阅系统或渠道, 对于本所及本所律师尚不能穷尽调查的有关法律 事实系, 本法律意见书系基于确信申请人及相关主体所提供的书面说明是按照诚实、 信用原 则所作, 故, 本法律意见书不对无法穷尽调查的有关法律事实及相关待定事项产生法律评论 的法律后果.

(五) 本所及本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次申请所必备的法律文件,随 同其他申报材料一同上报,并承担相应的法律责任. 本所律师同意申请人在其为本次申请股票挂牌转让所制作的 《锡林郭勒盟羊羊牧业股份 内蒙古鑫阳律师事务所 法律意见书

3 有限公司公开转让说明书》(以下简称 《转让说明书》 )中依相关法律、法规的要求援 引本法律意见书的全部或任何部分内容, 但申请人做上述引用时, 不得因该等引用而导致法 律上的歧义或曲解.

(六) 本法律意见书仅供申请人本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.本法律 意见书应作为一个整体使用, 不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述. 仅本所律师有 权对本法律意见书作解释或说明. 内蒙古鑫阳律师事务所 法律意见书

4 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义: 公司/申请人/羊羊股份 指 锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司,于2017年8月14日由锡 林郭勒盟羊羊牧业有限责任公司整体变更而成立 羊羊有限 指 锡林郭勒盟羊羊牧业有限责任公司,系羊羊股份的前身 有限公司章程 指 锡林郭勒盟羊羊牧业有限责任公司章程 公司章程 指 锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司章程 股东会 指 锡林郭勒盟羊羊牧业有限责任公司股东会 股东大会 指 锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司股东大会 董事会 指 锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司董事会 监事会 指 锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司监事会 三会 指 锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司股东大会、董事会、监事 会 高级管理人员 指 锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书 报告期、最近两年一期 指2015年度、2016年度和2017年1-5月 审计报告 指 中兴华审字(2017)第460045号《审计报告书》 评估报告 指 万隆评报字(2017)第1648号《资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师事务所 指 万隆(上海)资产评估有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 登记管理条例 指 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》 管理办法 指 《非上市公众公司监督管理办法》 暂行办法 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 管理细则 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》 标准指引 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引(试行)》 章程必备条款 指 《非上市公众监管指引第3号――章程必备条款》 信息披露细则 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 内蒙古鑫阳律师事务所 法律意见书

5 证券法律业务管理办法 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 证券法律业务执业规则 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 元、万元 指 人民币元、万元 本所 指 内蒙古鑫阳律师事务所 内蒙古鑫阳律师事务所 法律意见书

6 正文

一、 本次挂牌并公开转让的批准与授权

(一)内部审批与授权: 2017年8月31日,羊羊股份召开第一届董事会第三次会议,审议并通过了《关于的议案》、《关于的议案》、 《关于的议案》 , 并同意将上述议案提请公司于2017年9月19日召开 公司2017年第三次临时股东大会审议. 2017年9月19日,羊羊股份召开2017第三次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》、《关于<

授权董事会全权办理锡林郭勒盟羊羊牧业股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让相关事宜>

的议案》、 《关于的议案》,同意公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让,并 同意授权公司董事会全权办........