PDF《GTI HOLDINGS LIMITED 共享集团有限公司》

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本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. GTI HOLDINGS LIMITED 共享集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:3344) 有关收购 COULMAN INTERNATIONAL LIMITED 14.0% 股权且涉及根话闶谌 发行代价股份的须予披露交易 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一八年十一月二十七日 (交易时段后) ,买方 (本公司间接全资附属公 司) 与卖方订立买卖协议,,

买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售待售股份,总代 价为 87,000,000 港元,将由买方促使本公司按发行价向卖方 (或其代名人) 配发及发行代价股份 而偿付. 上市规则涵义 由於收购事项的一个或多个适用百分比率 (定义见上市规则) 多於 5% 但少於 25%,故根鲜 规则第

14 章收购事项构成本公司部份的须予披露交易,并须遵守上市规则下通告及公告的规 定. 由於须待买卖协议所载的先决条件获达成或豁免 (如适用) 后方告完成,故收购事项及其项下拟 进行之交易不一定会实现.股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事.

1 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一八年十一月二十七日 (交易时段后) ,买方 (本公司间接全资附属公司) 与卖方订立买卖协议,,

买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售待售股份. 买卖协议 买卖协议之条款载列如下: 日期: 二零一八年十一月二十七日 订约方: 买方: 本公司间接全资附属公司广富有限公司 卖方: 鸿钧环球有限公司 卖方由梁秋平先生全资拥有.於本公告日期,卖方及梁秋平先生於 320,000 股股份及 7,432,000 股 股份中拥有权益,分别占本公司现有已发行股本约0.01%及约0.14%.卖方及其最终实益拥有人合 共於 7,752,000 股股份中拥有权益,占本公司现有已发行股本约 0.14%.除上文所披露者外, 事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方及其最终实益拥有人并非本公司关连人士,且 为独立第三方. 将予收购的资产 根蚵粜,买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售待售股份,占目标公司 14.0% 股权. 代价 收购事项的总代价为 87,000,000 港元,将由买方促使本公司於完成时按发行价向卖方 (或其代名 人) 配发及发行代价股份而偿付. 代价由卖方及买方经公平磋商及按照一般商业条款,并参考目标集团的历史财务表现及目标集团 的持续增长潜力后厘定.

2 先决条件 收购事项须待以下先决条件获达成或豁免后方告完成: (a) 买方信纳买方对目标集团作出的尽职审查评估的结果 (包括但不限於财务及法律层面) ;

(b) 买方信纳目标集团的财务、法律、业务及营运层面并无重大不利变动;

(c) 卖方所作出的声明及保证仍属真实、准确且无误导成份,及所有声明及保证於买卖协议日期 至完成时视作重复;

(d) 联交所上市委员会已批准代价股份上市及买卖;

(e) 买方就买卖协议项下拟进行的交易分别取得就买方一方根魏畏伞⒎ü妗⑸鲜泄嬖蚧蚱 他规例的一切所需同意、批准、许可及授权;

及(f) 卖方就买卖协议项下拟进行的交易分别取得就卖方一方根魏畏伞⒎ü妗⑸鲜泄嬖蚧蚱 他规例的一切所需同意、批准、许可及授权. 除条件 (d) 、 (e) 及(f) 不可豁免外,买方有权以书面方式通知卖方豁免上述先决条件.如上述任何 条件於二零一八年十二月三十一日或之前 (或买卖协议订约方可能书面协定的较后日期) 尚未获达 成或豁免 (视乎情况而定) ,买卖协议应告终止,而订约各方一概不得就任何费用、损失、赔偿或 其他事宜向另一方提出索赔,惟有关任何先前违反事项除外. 代价股份 根蚵粜,本公司将於完成时向卖方 (或其代名人) 配发及发行240,997,229股代价股份,占(a) 本公告日期本公司现有已发行股本约 4.47%;

及(b) 本公司经配发及发行代价股份扩大的已发行股 本约 4.27%. 代价股份将与於配发及发行日期已发行股份在所有方面享有同等地位,包括享有投票权及记录日 期为有关配发及发行日期或之后的所有已作出或将予作出的派息、分派及其他付款.

3 代价股份将根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿. 根话闶谌赡芊⑿械墓煞葑畲笫课 1,079,346,181 股新股份,即於本公司股东周年大会日期 当时已发行股份总数的 20%.於本公告日期,尚未动用一般授权.因此,毋须就配发及发行代价 股份自股东获取进一步批准. 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖. 发行价 发行价 0.361 港元由买方与卖方经公平磋商后达致,较: (i) 於签订买卖协议日期,联交所所报每股股份收市价 0.410 港元折让约 12.0%;

及(ii) 紧接签订买卖协议日期前最后五个连续交易日,联交所所报每股平均收市价 0.440 港元折让约 18.0%. 发行价乃经卖方及买方参考现行股份市价后公平磋商而厘定.董事认为,发行价属公平合理. 完成 完成将於完成日期落实,而完成日期为买卖协议所有先决条件获达成或豁免 (视情况而定) 后第三 个营业日或买卖协议订约方可能书面协定的其他日期. 於本公告日期,买方於目标公司拥有现有13.0%股权.於完成后,买方将拥有目标公司合共27.0% 股权.於完成后,目标公司将入账作为本公司一间联营公司. 有关目标集团之资料 目标公司为於英属处女群岛注册成立的有限公司,主要从事投资控股.於本公告日期,目标公司 由买方、卖方及两名独立第三方分别拥有 13.0%、34.5% 及合共 52.5%.

4 於本公告日期, (i) 目标公司持有港侨全部股权;

(ii)港桥持有中基普惠全部权益;

(iii)中基普惠持 有山西天丰达 98.89% 的股权;

及(iv) 山西天丰达持有稷山公司、万荣公司及芮城公司 91% 股权. 港侨、中基普惠及山西天丰达为投资控股公司.稷山公司主要从事天然气管道建设、营运、管理、天然气销售及天然气业务谘询服务.万荣公司主要从事天然气销售及管道网络建设、天然气 设备及物料销售业务.芮城公司主要从事天然气锅炉及炉子销售、管道建设、天然气设备及物料 销售业务. 下文载列目标集团於本公告日期的股权架构. 目标公司 (英属处女群岛) 港侨 (香港) 中基普惠 (中国) 山西天丰达 (中国) 万荣公司 (中国) 稷山公司 (中国) 芮城公司 (中国) 100% 100% 98.89% 91% 91% 91% 下文载列目标集团截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个年度未经审核综合财务资 料: 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 截至二零一七年 十二月三十一日 止年度 (未经审核) (未经审核) 人民币千元 人民币千元 收益 166,716 199,822 除税前溢利 (亏损) 27,840 29,915 除税后溢利 (亏损) 20,326 21,116

5 目标集团於二零一八年六月三十日未经审核综合资产净值约为人民币 96,058,000 元. 有关卖方及买方之资料 卖方 卖方为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司,由梁秋平先生全资拥有.卖方的主要业务为投 资控股. 於本公告日期,卖方及梁秋平先生於 320,000 股股份及 7,432,000 股股份中拥有权益,分别占本公 司现有已发行股本约 0.01% 及约 0.14%.卖方及其最终实益拥有人於合共 7,752,000 股股份中拥有 权益,占本公司现有已发行股本约 0.14%.除所披露者外,略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏 所悉及所信,卖方及其最终实益拥有人并非本公司关连人士,且为独立第三方. 买方 买方为於英属处女群岛注册成立的有限公司,为本公司间接全资附属公司.买方的主要业务为投 资控股.於本公告日期,买方於目标公司拥有 13.0% 现有股权. 进行收购事项的理由及裨益 本公司为投资控股公司.本集团主要从事生产、销售及买卖纺织品、石油贸易及提供金融服务. 於二零一五年四月,本集团收购目标公司 13.0% 股权,以使本集团的投资更多元化.鉴於目标集 团具备完善的经营规模、稳定的历史财务状况及持续增长潜力,及天然气行业的市场增长,董事 会认为买卖协议的条款 (包括代价) 属公平合理,乃按一般商业条款订立,而收购事项将为本集团 提供良好的机会以进一步拓阔其收入来源及财务表现,符合本公司及股东的整体利益.

6 对本公司股权架构的影响 下文载列本公司 (i) 於本公告日期;

及(ii) 紧随配发及发行代价股份后的股权架构: (i) 於本公告日期 (ii) 紧随配发及 发行代价股份后 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 董事 潘森先生 (附注

1 及2) 4,052,000 0.08% 4,052,000 0.07% 其他股东 Gold Train Investments Limited (附注 1) 3,459,788,000 64.11% 3,459,788,000 61.37% 黄晓红女士 (附注 2) 4,000,000 0.07% 4,000,000 0.07% 公众股东 卖方 (附注 3) 320,000 0.01% 241,317,229 4.28% 梁秋平先生 (附注 3) 7,432,000 0.14% 7,432,000 0.13% 其他公众股东 1,921,138,909 35.59% 1,921,138,909 34.08% 总计 5,396,730,909 100.00% 5,637,728,138 100.00% 附注: 1. Gold Train Investment Limited ( 「Gold Train」 ) 的全部已发行股本由潘森先生拥有.根と捌诨跆趵 XV 部,潘森先生被视为於 Gold Train 拥有权益的股份中拥有权益. 2. 黄晓红女士 ( 「黄女士」 ) 为潘森先生的配偶.根と捌诨跆趵 XV 部,潘森先生被视为於黄女士拥有权益的 股份中拥有权益. 3. 卖方全部已发行股本由梁秋平先生拥有.根と捌诨跆趵 XV 部,梁秋平先生被视为於卖方拥有权益的股 份中拥有权益. 上市规则涵义 由於收购事项的一个或多个适用百分比率 (定义见上市规则) 多於 5% 但少於 25%,故收购事项根 上市规则第

14 章构成本公司的须予披露交易,并须遵守上市规则下通告及公告的规定.

7 由於须待买卖协议所载的先决条件获达成或豁免 (如........