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1 太平洋证券股份有限公司 新疆新锋锐石油技术服务股份有限公司 关于 进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目 之 第一次反馈意见的回复

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 新疆新锋锐石油技术服务股份有限公司(以下简称 公司 或者 新锋锐 )及主办券商太平洋证券股份有限公司(以下简称 太平洋 证券 或者 主办券商 )于2016 年5月5日收到了《关于新疆新锋锐 石油技术服务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下 简称《反馈意见》).

根据《反馈意见》的要求,主办券商新锋锐项 目组对所列问题进行了专项补充调查, 公司和主办券商对相关问题回 复如下:

一、公司特殊问题

1、公司主要采取终端销售和渠道销售两种模式实现对外销售.(1)请公 司补充披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商的合作模 式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政 策,报告期是否存在销售退回的情形.(2)请公司补充披露报告期内经销商家 数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商 核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系.(3)请公司补充披露经销收 入确认的具体时点及具体原则,请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条 件、方法是否符合《企业会计准则》,公司报告期内是否存在利用经销模式提 前确认收入的情形.(4)请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核 查,说明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.

(一)补充披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商 的合作模式、产品定价原则、交易结算方式 回复:公司已在公开转让说明书

第二节公司业务 之

六、公司商业模式 之

(三)销售模式 部分进行补充披露如下: 公司参照市场价格与经销商协商确定价格,由经销商按批次采购.结算方

3 式为货到验收合格后付款.公司暂未制定退货政策,报告期内公司产品不存在 退货的情况.在与经销商签订的合同中,也未约定退货条款,与经销商间为买 断销售,而非代理销售.2014 年,公司与

7 家经销商发生了销售业务,确认销 售收入 650.44 万元,占当期营业收入的 48.84%,所有销售收入均在

2015 年收 回账款;

2015 年,公司未与经销商发生过销售业务.

(二)补充披露经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称,各期销售 内容及金额 回复:公司已在公开转让说明书

第四节公司财务 之

四、报告期利润形 成的有关情况 之

(二)营业收入构成及变动情况 部分进行补充披露如下:

3、公司通过渠道销售商实现销售收入的情况

2014 年,由于新锋锐产品市场占有率较低,销售力量薄弱,部分收入为通 过经销商购买实现对外销售.经销商具有自己长期合作的客户渠道,主营或兼 营钻头销售,经销商与新锋锐等各家供应商协商确定价格后付款采购,然后经 销商以自己名义对外销售,自负盈亏. 依据新锋锐与经销商签订的《购销合同》约定,标的物风险自货物运达需 方后转移至需方,标的物所有权自货物交付时起转移,但需方未支付价款的, 标的物属于供方所有.合同约定货到验收合格后付款,无其他退货条款约定. 此为保留所有权的买卖,意在为卖方的债权提供担保.但卖方既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出商品实施控制,依企业会计准 则,新锋锐在经销商签字验收后确认收入符合相关规定.新锋锐与经销商间为 买断销售,而非代理销售.双方购买价格为参照市场价格协商确定,交易结算 方式为货到付款.

2014 年,新锋锐共与

7 家经销商发生了销售业务,其中

2 家位于新疆乌鲁 木齐市沙依巴克区,5 家位于河北河间市,具体情况如下: 序号经销商名称 是否 关联关 系 销售内容 销售金额 占当期营业收 入比例(%) 定价依据

1 沙依巴克区宝山路 全兴钻采经销部 否PDC 钻头 1,283,760.68 9.64 参照市场价 格协商确 定42沙依巴克区宝山路 三兴钻采经销部 否PDC 钻头 1,188,888.89 8.93 参照市场价 格协商确 定3河间市龙源钻采配 件经销处 否PDC 钻头 801,709.41 6.02 参照市场价 格协商确 定4河间市浩天钻采配 件经销处 否PDC 钻头 779,273.50 5.85 参照市场价 格协商确 定5河间市中北石油配 件经销处 否PDC 钻头 821,111.11 6.17 参照市场价 格协商确 定6河间市新瑞钻采配 件经销处 否PDC 钻头 838,205.13 6.29 参照市场价 格协商确 定7河间市天誉钻井工 具销售处 否PDC 钻头 791,452.99 5.94 参照市场价 格协商确 定 小计 6,504,401.71 48.84 公司于

2015 年已经全部收回上述对经销商销售的货款,未发生销售退回情 形.

2015 年,公司已逐步打开新疆境内钻探公司市场,同时经营模式由直接销 售钻头转向提供钻采技术服务为主,公司不再通过经销商销售钻头. 主办券商经过对经销商访谈、查阅经销商与新锋锐工商信息,查阅新锋锐企 业信用报告及董监高调查表等资料, 经核查, 新锋锐与经销商均不存在关联关系.

(三)补充披露销售收入确认时点、原则及会计师对收入确认、成本结转 条件、方法的核查情况 回复:公司已在公开转让说明书

第四节公司财务 之

二、报告期内采取 的主要会计政策、会计估计及变更情况 之 (十六)收入 部分及

第四节公 司财务 之

四、报告期利润形成的有关情况 之

(一)收入确认方法 部分 补充披露如下: 公司通过经销商销售为买断销售,销售收入确认时点及具体原则与一般 商品销售收入相同,公司以客户在送货单签字为风险转移确认依据,在收到签

5 收的送货单时确认收入.

1、营业收入的核查 A.会计师对营业收入的主要核查程序如下: (1)索取公司报告期内销售合同台账,通过查看公司销售合同台账销售情 况、 回款, 与应收账款当期借方发生额、 贷方发生额进行勾稽关系核对, 经核对, 公司销售合同数据与应收账款财务数据一致. (2)核查公司报告期内应收账款记账凭证、销售合同、出库单、送货单等 财务证据,核查比率达到 100%,经核对,公司财务处理准确、及时、真实、可靠. (3)针对公司报告期内应收账款期末余额、当期收入确认金额执行了必要 的函证程序,函证金额占公司应收账款期末余额的 92.37%,相对应的收入金额 占2015 年度主营业务收入 92.61%,且所有发出函证均已收回,回函无不符的情 况. B.会计师获取的证据主要包括: (1)公司报告期内销售合同台账;

(2)应收账款记账凭证及对应的出库单、送货单;

(3)应收账款询证函回函;

C.会计师核查结论: 公司报告期内, 各期应收账款期末余额、 主营业务收入确认金额真实、 准确, 且各项交易完整.

2、营业成本的核查 A.会计师对营业成本的核查程序如下: (1)对主营业务成本实施实质性分析程序;

(2)复核生产成本倒轧表,通过检查原材料、生产成本和主营业务成本等

6 账户之间的勾稽关系,进一步检查生产成本和主营业务成本核算和结转的正确 性. (3)比较报告期与以前年度不同品种产品的主营业务成本和毛利率,并查 明异常情况的原因;

(4)我们检查了公司部分主营产品的主营业务成本核算的内容,公司主营 业务成本反映其已销售的主营产品的实际成本,符合企业会计准则规定,前后各 期保持一致;

(5)公司存货和主营业务成本的核算方法采用实际成本法,并按全月一次 加权平均法确定产品的单位销售实际成本,符合《企业会计准则》规定,前后各 期保持一致. (6)结合发出存货计价测试程序,验证主营业务成本结转数额的正确性, 公司不存在调节成本现象. B.会计师获取的证据主要包括: (1)营业成本实质性分析程序底稿;

(2)生产成本倒轧表底稿;

(3)营业成本、毛利率分析底稿;

(4)公司营业成本核算表;

(5)存货发出计价测试底稿及对应凭证. C.会计师的核查结论: 公司报告期内,各期主营业务成本确认结转符合《企业会计准则》.

(四)主办券商对产品是否实现终端客户销售的核查 回复:

1、主办券商采取的主要核查程序: (1)查看新锋锐与经销商签订的购销合同;

(2)网络视频访谈了新疆乌鲁木齐沙依巴克区

2 家经销商和河间市

4 家经

7 销商(河间市另

1 家经销商已经停业,并注销工商登记,无法联系核查),并取 得了访谈记录;

(3)查看经销商经营场地;

(4)查看并审阅经销商销售凭证、销售记录等资料(由于经销商均为工商 个体户,财务制度不健全,对外销售为现货交易,未签订销售合同,部分对外销 售并未开具发票,仅有收款单据.)

2、主办券商获取的主要证据: (1)新锋锐与经销商间的购销合同;

(2)经销商签字、盖章的访谈记录;

(3)产品对应的销售发票、收款收据等;

(4)经销商经营场地照片;

3、主办券商核查结论: (1)新锋锐共向

7 名经销商发生销售,均发生在

2014 年,且于

2015 年收 回对经销商的全部货款, 未发生退货退款情形, 新锋锐对经销商的销售全部实现. (2)经核查购销合同、与经销商访谈,新锋锐钻头价值较高,经销商多为 应客户要求采购,以客户订单来确定采购数........