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华泰联合证券有限责任公司 关于 青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出 售 及发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二一三年五月

2 独立财务顾问报告 声明与承诺 华泰联合证券受青岛黄海橡胶股份有限公司委托,担任本次重大资产重组 的独立财务顾问,就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告.

本独立财务顾问报告系依据 《重组管理办法》 、 《重组规定》 、 《格式准则第

26 号》 、 《财务顾问业务指引》 、 《财务顾问业务管理办法》 、 《上市规则》 和上交所颁布 的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、 道德 规范,本着诚实信用、 勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报和 披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、上交所及有关各方参考. 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提 出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系. 本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告.

2、 本独立财务顾问报告所依据的文件、 材料由相关各方向本独立财务顾问提 供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存 在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、 真实性、 完 整性承担个别和连带的法律责任. 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、截至本独立财务顾问报告出具之日,华泰联合证券就青岛黄海橡胶股份 有限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查. 本独立财务顾问报告仅对已核 实的事项提供核查意见.

4、华泰联合证券同意将本独立财务顾问报告作为青岛黄海橡胶股份有限公 司本次重大资产重组的法定文件,报送相关监管机构,随重组报告书上报中国

3 独立财务顾问报告 证监会和上海证券交易所并上网公告.

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、 律师事务所、 会计师事务所、 资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说 明及其他文件做出判断.

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明.

7、本独立财务顾问报告不构成对青岛黄海橡胶股份有限公司的任何投资建 议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务 顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青岛黄海橡 胶股份有限公司董事会发布的 《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 和与本次交易有关的其他公告文件全 文. 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对青岛黄海橡胶股份有 限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺: (1)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异. (2)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求. (3)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购 买资产方案符合法律、 法规、 证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. (4)本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交华泰联合 证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告.

4 独立财务顾问报告 (5)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措 施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈 问题. 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示,并认真 阅读与本次交易相关的董事会决议公告、 《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关信息披露资料.

一、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次重组整体方案包括:重大资产出售及发行股份购买资产,两者之间互 为前提,同步操作,若任何一个环节未获得有权政府部门或监管机构批准,则 另一环节不予实施.具体内容为:

(一)重大资产出售 根据上市公司与中车集团签署的《重大资产出售协议》,上市公司将全部资 产及负债出售给中车集团或其指定的第三方.

(二)发行股份购买资产 根据上市公司与化工科学院签署的《发行股份购买资产协议》,上市公司拟 向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司 100%的股权. 本次交易中,上市公司拟出售全部资产和负债,并发行股份购买天华院有 限公司 100%股权,根据 《重组管理办法》 的相关规定,本次交易构成重大资产重 组. 同时,根据 《重组管理办法》 第二十八条、 第四十六条的规定,由于上市公司 拟出售全部经营性资产,并且发行股份购买其他资产,本次交易需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核. 本次交易中,重大资产出售的交易对方和发行股份购买资产的交易对方均 为上市公司实际控制人中国化工集团的下属企业,根据 《重组管理办法》 和 《上海 证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易.

5 独立财务顾问报告

二、本次交易标的资产的价格

(一)拟出售资产 根据中发国际出具的中发评报字[2012]第136 号《资产评估报告》,以2012 年10 月31 日为评估基准日,本次拟出售资产的评估值为-64,666.10 万元.上述 评估结果已经国务院国资委备案. 拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为 1,579.16 万元,本次评估值为 1,579.16 万元,该预付款为针对位于青岛市城阳区 棘洪滩工业园土地的预付款,根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨 询报告书(评估基准日为

2012 年10 月31 日),该土地使用权的市场价值为 6,199.84 万元.拟出售资产中包含上市公司因搬迁改造获得的 3.7 亿元搬迁补助 资金,该资金属于拟出售资产过渡期间损益. 因上市公司拟出售全部资产与负债 的基准日评估值为-64,666.10 万元,故该基准日的评估值加上述土地使用权市场 价值及 3.7 亿元搬迁补助资金后仍为负值. 综合以上因素,经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为

1 元.

(二)拟购买资产 根据中发国际出具的中发评报字[2012]第165 号《资产评估报告》,以2012 年10 月31 日为评估基准日,拟购买资产天华院有限公司 100%股权评估值为 60,195.59 万元,该评估结果已经国务院国资委备案.基于上述评估结果,经上 市公司与化工科学院协商,天华院有限公司 100%股权作价为 60,195.59 万元. 按 本次股份发行价格 4.28 元/股计算,上市公司应合计发行 140,643,901 股.

三、本次交易发行股份价格及发行数量 本次非公开发行价格以本次交易上市公司首次董事会决议公告日(2012 年11 月9日)前20 个交易日股票交易均价(定价基准日前

20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量)确定,即4.28 元/股,发行股数 为140,643,901 股,发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为 1.00 元.

四、本次交易尚需履行的程序

6 独立财务顾问报告

(一)有权国有资产监督管理部门正式批准本重组方案;

(二)上市公司股东大会审议通过本次重组的正式方案,且同意豁免化工 科学院以要约方式收购上市公司股份的义务;

(三)本次交易获得中国证监会的核准.

五、黄海集团转让所持上市公司股份对本次交易的影响 根据

2013 年5月13 日化工科学院与黄海集团签署的《股份转让协议》,化 工科学院拟协议受让黄海集团所持上市公司的全部股份(115,429,360 股). 若上述股份转让获得批准,该项转让及本次重组完成后,化工科学院将持 有上市公司 64.63%的股份(其中 14,064.39 万股占比 35.49%,为本次发行新股 取得;

11,542.94 万股占比 29.13%,为股份转让取得),黄海集团不再持有上市 公司股份,上市公司控股股东将由黄海集团变更为化工科学院,实际控制人仍 为中国化工集团.

六、上市公司取得的政府补贴将作为期间损益随拟出售资产交割

2012 年12 月5日,上市公司发布了《关于收到政府补助资金的公告》 (2012-066):根据上市公司

2012 年11 月12 日发布的 《关于获得政府补助的公 告》(2012-063 号)所述事项,3.7 亿元搬迁补助资金已由青岛海创开发建设投 资有限公司支付至上市公司. 上市公司按照 《企业会计准则》 有关规定,将已收到 的政府补助资金计入

2012 年当期损益.根据上市公司

2012 年年度报告,上市公 司2012 年实现扭亏,经审计的

2012 年归属于上市公司股东的净利润为 988.95 万元. 根据 《框架协议》 及 《重大资产出售协议》 等文件的约定,本次 3.7 亿元搬迁 补助资金所形成的相关收益,将作为上市公司过渡期间损益于交割日出售给中 车汽修(集团)总公司或其指定的第三方.拟出售资产于评估基准日的评估值 为-6.47 亿元,预计于资产交割日时评估值加过渡期间的损益仍为负值,交割时 仍将维持

1 元作价,不会影响最终的交易定价.

7 独立财务顾问报告 本独立财务顾问经过核查认为:上市公司获得政府补贴事项,属于拟出售 资产过渡期间损益,最终需要结合过渡期间的经审计的损益结果,依照交易双 方签署的资产出售协议对拟出售资产过渡期间损益的约定进行处理. 该事项不会 导致本次重组交易对象、 交易标的或交易价格的变更,不构成重组方案的重大调 整. 综上所述,本次重大资产重组完成后,上市公司取得的 3.7 亿元政府补贴 及其形成的净资产,将作为期间损益随拟出售资产一并交割给中车汽修(集团)总公司或其指定的第三方.提醒投资者注意.

七、本次交易的特别风险提示

(一)本次交易可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股票价格在股价敏感重 ........