PDF《简称：新赛股份》

简称:新赛股份 股票代码:600540 新疆赛里木现代农业股份有限公司 XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO.

, LTD . 配股说明书 公司注册地址:新疆博乐市红星路158号 保荐机构(主承销商) 配股说明书公告时间:二八年二月二十五日 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007年度配股说明书 1-1-1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证.任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由 本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007年度配股说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读配股说 明书中有关风险因素的章节.

1、募集资金投向风险 本次配股募集资金拟投资如下两个项目: (1)2007 年收购整合轧花厂项目;

(2)紧密纺精梳

5 万锭生产线建设项目.上述两个项目都已开始进入实质性运 作阶段,部分资金已通过银行贷款先期投入.截止

2007 年12 月31 日,公司通 过银行贷款已投入上述两个项目资金合计 16,682.48 万元,且尚在不断投入过 程之中,在配股资金不能按时到位的情况下,将给公司带来一定的偿债风险. 实施

2007 年收购整合轧花厂项目 将使公司籽棉加工能力实现翻番,从 而大幅度提高公司目前主营业务收入.然而,本次收购整合之

6 家轧花厂均在 公司所处的新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州(以下简称 博州 )以外, 分布在天山北坡的多个产棉区,相应的管理难度将有所提高.由于原材料收购 资金短缺与管理不善等因素,本次收购前,上述

6 家轧花厂

2006 年均为亏损或 微利,合计亏损 293.83 万元,2007 年上半年除

2 家轧花厂实现盈利外,其余

4 家仍为亏损.由于公司对

6 家轧花厂的收购刚刚完成,彻底整合完毕尚需一定 时日,公司短期内将面临因业务规模迅速扩大与管理环境复杂化所带来的管理 风险. 紧密纺精梳

5 万锭生产线建设项目 为公司实现产业链纵向一体化的重 要投资项目,虽然公司为此进行了充分论证,但仍存在实行该项目的技术风险. 此外,虽然该项目计划

2007 年底前完工,但实现量产还需要一段时间,因此公 司面临净资产收益率下降的风险.

2、产品价格波动的风险 随着我国棉花行业流通体制改革的不断深化,棉花购销领域的市场化程度 日渐提高,与此相对应,棉花价格的波动也比改革前更加频繁,从而使公司业 绩的不确定性增大.虽然公司已加强了对棉花市场的跟踪和研究,并开展了期 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007年度配股说明书 1-1-3 货贸易进行套期保值规避价格波动风险,但由于影响棉花价格的因素较多,公 司无法完全把握市场情况,同时公司期货贸易的开展尚处于初级阶段,交易规 模较小,无法完全实现公司棉花销售的套期保值功能,因此公司仍面临较高的 产品价格波动风险.

3、税收政策变化风险 公司作为农业部认定的农业产业化国家重点龙头企业,根据国家有关农业 及相关优惠政策,在增值税、企业所得税方面享受了一定的减免.但如果国家 税收政策发生变化,导致公司目前享受的优惠政策发生变化,将对公司的业务 和盈利能力产生影响. 根据国务院

2006 年颁发的《国务院办公厅关于深化国有农场税费改革的意 见》相关规定,公司对承包公司土地的农工减收土地承包费中的生产队管理费, 致使公司

2006 年生产队管理费收入较

2005 年减少

530 万元,占当期营业收入 的0.95%,预计

2007 年、2008 年、2009 年和

2010 年,公司生产队管理费收入 每年将分别较上年减少约

380 万元、210 万元、180 万元和

160 万元,到2010 年,生产队管理费收入较

2005 年减少约 1,460 万元.

4、生产经营模式风险 在棉花种植业务上,公司采取家庭农场承包制的生产经营方式.由于承包 户资金有限,为保证农业生产的正常进行,公司需为部分承包户垫付农用生产 资料支出,包括化肥、种子及机械作业等费用,一般在当年棉花收获后偿还. 最近三年及一期期末,公司为承包户垫付的上述款项分别为15,989.53万元、 17,104.59万元、12,751.38万元和17,102.27万元.如果承包户因经营不善或遭 受自然灾害等不利因素无法偿还公司代垫费用,会给公司带来坏账损失.为此, 公司采取为承包户提供技术指导、信用支撑、统一防范自然灾害等措施最大程 度地保证承包户利益,减少承包户违约风险,从近几年实践来看,公司措施执 行情况较好,未发生承包户违约情况,但仍不排除在此生产经营模式下公司产 生坏账损失、业绩受影响的风险.

5、销售客户集中的风险 目前,公司棉花产品(皮棉)的销售对象主要是新疆生产建设兵团农五师 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007年度配股说明书 1-1-4 棉麻公司(以下简称 农五师棉麻公司 ) .2004 年、2005 年和

2006 年及

2007 年中期,公司向农五师棉麻公司销售的皮棉占同期总销售收入的比例分别为 64.49%、79.14%、56.31%和55.09%. 在我国长期形成的棉花供销体制下,每年棉花收购期间,中国农业发展银 行(以下简称 农业发展银行 )将向纳入其政策性贷款范畴的棉花加工企业发 放低息贷款,用于收购籽棉,在新疆生产建设兵团(以下简称 兵团 )内部, 农业发展银行的政策性贷款通常并不直接发放给棉花加工企业,而是发放给各 棉麻公司,再由各棉麻公司支付给棉花加工企业作为其购买皮棉产品的预付账 款(即棉花加工企业之预收账款) .由于农五师棉麻公司是公司所处博州地区最 大的棉花购销企业,有着一套完整的销售体系和网络,在资金实力、客户资源 和销售经验方面具有很大的优势,所以公司从提高销售效率、降低销售成本的 角度考虑,与农五师棉麻公司建立起了长期的合作关系,将皮棉大部分销售给 该公司,然而这同时也给公司带来了销售客户集中的风险.若农五师棉麻公司 因经营不善而无法存续,公司将面临重新建立销售渠道、开拓新的销售客户的 压力,因此现阶段公司存在一定的销售客户集中的风险. 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007年度配股说明书 1-1-5 目录

第一节 释义.8

第二节 本次发行概况.11

一、本次发行的基本情况.11

二、本次发行的有关机构.13

第三节 风险因素.17

一、项目投资风险.17

二、产品价格波动风险.19

三、税收政策变化的风险.20

四、生产经营模式风险.21

五、销售客户集中的风险.22

六、经营风险.23

七、财务风险.24

八、产业政策风险.25

九、其他风险.26

第四节 发行人基本情况

28

一、公司历史沿革.28

二、公司上市后股本变动情况.28

四、公司重要权益投资情况.30

五、公司控股股东和实际控制人的基本情况.32

六、公司主营业务.33

七、行业基本情况及竞争状况.34

八、公司在行业中的竞争地位及优势.41

九、公司主要业务情况.45

十、公司特许经营权情况.97 十

一、公司境外生产经营情况.98 十

二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.98 十

三、最近三年及一期公司及控股股东所作重要承诺及承诺的履行情况

99 十

四、公司股利分配政策.100 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007年度配股说明书 1-1-6 十

五、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况.101

第五节 同业竞争与关联交易

105

一、同业竞争.105

二、关联交易.106

第六节 财务会计信息.116

一、公司最近三个会计年度及一期的财务报表.116

二、合并报表范围及变化情况.132

三、最近三年及一期的财务指标及非经常损益明细.133

四、注册会计师的审阅意见和新旧会计准则差异调节表.136

第七节 管理层讨论与分析

139

一、公司财务状况分析.139

二、公司盈利能力和业务发展.153

三、现金流量.165

四、公司资本性支出分析.166

五、公司会计制度变更.166

六、公司业务发展的优势和困难.167

七、公司未来业务发展目标和前景.170

第八节 本次募集资金运用

173

一、本次募集资金概况.173

二、本次募集资金拟投资项目概况.173

三、本次募集资金投资项目实施后与公司原有业务的关系及对原有业务的影响

173

四、募集资金拟投资项目情况.175

第九节 历次募集资金运用

227

一、最近五年内募集资金运用的基本情况.227

二、前次募集资金的数额和资金到位时间.227

三、前次募集资金的实际使用情况.227

四、董事会及各中介机构审核意见.236

第十节 董事及有关中介机构声明

237

一、本公司董事、监事、高级管理人员声明.237

二、保荐机构(主承销商)声明.239

三、发行人律师声明.240 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007年度配股说明书 1-1-7

四、会计师及审计机构声明.241

五、资产评估机构声明(新疆华夏资产评估有限责任公司)242

六、资产评估机构声明(新疆华信有限责任会计师事务所)243 第十一节 备查文件.246 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007年度配股说明书 1-1-8

第一节 释义 除非特别提示,本配股说明书的下列词语含义如下: 发行人、公司、新赛股份 指 新疆赛里木现代农业股份有限公司 保荐机构、保荐人、本机构 指 太平洋证券股份有限公司 本次发行、本次配股 指 新赛股份拟以

2006 年末总股本 180,000,000 股为基数, 按 照每

10 股配

3 股的比例向股权登记日登记在册的全体股东 配售股票的行为. 兵团 指 新疆生产建设兵团 农五师 指 新疆生产建设兵团农业建设第五师 博州 指 新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州 农五师国资委 指 新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会 艾比湖总公司、控股股东 指 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 博州国资公司 指 博尔塔拉蒙古自治州国资经营有限责任公司 农五师棉麻公司 指 新疆生产建设兵团农五师棉麻公司 农五师八十一团 指 新疆生产建设兵团农五师八十一团(原博乐霍热农场) 农五师八十七团 指 新疆生产建设兵团农五师八十七团 (原博乐博道达拉农场) 农五师八十八团 指 新疆生产建设兵团农五师八十八团 (原博乐博格达尔农场) 农五师八十九团 指 新疆生产建设兵团农五师八十九团 (原........