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中原证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限 公司的重组问询函》 相关问题 之 专项核查意见 独立财务顾问 二一九年四月

1 深圳证券交易所创业板公司管理部: 中原证券股份有限公司作为河南易成新能源股份有限公司 (以下简称 易成 新能 或 上市公司 或 公司 )本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简 称 本次交易 或 本次重大资产重组 )的独立财务顾问,就贵部于

2019 年4月18 日下发的《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函》 (创业板 许可类重组问询函【2019】第19 号) (以下简称 《问询函》 )涉及的相关问 题进行了核查,现将核查结果回复如下.

如无特别说明,本专项核查意见所述的词语或简称与 《河南易成新能源股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿》中 释义 所定 义的词语或简称具有相同的含义. 在本专项核查意见中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异, 均为四舍五入所致.

2 问题

一、 草案显示, 本次交易开封炭素100%股权的评估值为576,556.70万元, 采用收益法评估结果,最终评估值较预案披露的预估值700,000.00万元下降 17.6%,原因之一是2018年12月以来石墨电极单价有所下滑.本次交易的业绩承 诺期为2019年度至2021年度,其中2019年度扣非后净利润不低于73,423.92万元, 2019年度、 2020年度累计扣非后净利润不低于141,610.87万元, 2019年度至2021 年度累计扣非后净利润不低于209,017.88万元. (1)请补充披露收益法评估过程中开封炭素预测期内分产品预计销售价格 和销量,并结合最近三年石墨电极产品价格波动情况、所属行业竞争情况、市场 需求、原材料供应及价格波动等,分析说明营业收入、净利润等预测是否谨慎合 理. (2)请补充披露开封炭素

2019 年一季度分产品销量、单价、成本、毛利率 和营业收入、 净利润实现情况, 并结合开封炭素所处行业的发展态势、 竞争情况、 行业周期波动、 在手订单情况等补充说明承诺净利润的可实现性、 开封炭素盈利 能力的稳定性及可持续性,并说明承诺净利润高于评估预测净利润的原因及合 理性,并充分提示相关风险. (3)请分析最近三年开封炭素股权转让和增资的价格与本次交易作价差异 原因及合理性,并结合开封炭素的行业地位、核心竞争力、以及同行业收购案例 等,补充说明本次交易作价的合理性. 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. 回复:

一、 请补充披露收益法评估过程中开封炭素预测期内分产品预计销售价格和 销量,并结合最近三年石墨电极产品价格波动情况、所属行业竞争情况、市场需 求、原材料供应及价格波动等,分析说明营业收入、净利润等预测是否谨慎合理

(一)开封炭素预测期内分产品预计销售价格和销量 收益法评估过程中,开封炭素预测期内预计产品销售价格和销量如下: 石墨电极售价(不含税)预测表

3 单位:元/吨 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年UHP700 70,338.72 63,716.81 57,522.12 57,522.12 57,522.12 UHP600 57,150.21 52,212.39 46,902.65 46,902.65 46,902.65 UHP550 48,357.87 44,247.79 39,823.01 39,823.01 39,823.01 UHP500 39,565.53 36,283.19 32,743.36 32,743.36 32,743.36 其他 30,773.19 28,318.58 25,663.72 25,663.72 25,663.72 算术平均价 49,237.10 44,955.75 40,530.97 40,530.97 40,530.97 石墨电极销量预测表 单位:吨 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年UHP700 15,460.00 15,750.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 UHP600 15,480.00 20,250.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 UHP550 1,780.00 3,600.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 UHP500 1,480.00 2,700.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 其他 800.00 2,700.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 合计35,000.00 45,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00

(二)结合石墨电极价格波动情况、行业竞争情况、原材料供应及价格波动 情况分析本次预测的营业收入、净利润的谨慎性和合理性

1、最近三年石墨电极销售价格波动情况 开封炭素所属石墨电极行业自

2016 年至

2018 年石墨电极销售价格(含税) 的走势如下图:

4 数据来源:Wind 资讯 根据 Wind 资讯,2016 年至

2017 年3月,石墨电极销售价格处于低位,整 个行业内石墨电极生产企业普遍处于亏损状态.自2017 年3月以来,石墨电极 行业总体呈现出企稳向好的态势.尤其是石墨电极的需求相对于

2016 年发生较 大变化, 产品价格同比大幅上扬. 据中国炭素行业协会不完全统计,

2017 年石墨 电极产量为 59.09 万吨,与上年同期相比增长 15.71%.石墨电极销售量 59.17 万吨,与上年同期相比增长率为 19.88%.其中:超高功率石墨电极的产销量相对 于上年同期分别增长 42.64%、 42.24%. 石墨电极库存与上年同期相比下降 31.6%. 整个石墨电极行业自

2017 年以来进入了一个业绩暴增期.

2017 年以来,石墨电极市场呈现为需求的增量大于供给的增量.石墨电极 总体价格上扬, 行业内石墨电极企业整体盈利水平普遍提高.作为行业内超高功 率石墨电极领域的重要参与者, 开封炭素的销售业绩与行业整体走势一致.在目 前国内大规格超高功率石墨电极 UHP

700、UHP600 市场领域,作为开封炭素销 售量 80%以上的核心产品,开封炭素生产销售的大规格超高功率石墨电极处于 市场领先地位.上述原因直接导致了开封炭素在

2017 年、2018 年的营业收入和 净利润与以前年度相比出现了较大的增幅.

2、所属行业竞争情况 当前,我国炭素行业企业以民企为主.在2017 年中国炭素行业协会公布的

42 家主要炭素企业名单中, 民营炭素企业共有

30 家, 国资和外资/合资企业分别 为7家和

5 家.根据这些企业产品销售收入的排名情况,排名前十的企业中有

7 家民企,2 家国企,1 家外企.因此从竞争力上看,我国炭素行业中民企的市场 竞争力相较国企和外企更强. 另外,炭素企业产品销售收入的排名也发生了较大 的变动, 销售收入前五的企业排名也不稳定, 炭素行业竞争较为激烈. 由于

2017 年炭素行业供求关系紧张, 产品价格上涨,炭素行业整体的产品销售收入有明显 的增加. 根据中国炭素行业协会统计数据,2017 年我国炭素行业实现营业收入 3,238,112 万元,其中方大炭素、济南澳海、开封炭素、吉林炭素、济南万方分列 行业收入前五名, 合计收入 1,528,537 万元. 目前炭素行业仍处于分散竞争阶段,

5 CR5(行业收入排名前五位公司)合计收入占比为 47.20%,CR10(行业收入排 名前十位公司)合计占比为 68.90%.但伴随竞争加剧,中小企业逐渐因市场、政策、资金等原因遭到淘汰,炭素行业集中度有望进一步提高. 根据中国炭素行业协会统计数据,2018 ........