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攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 二OO六年 年度报告 报告期:2006 年1月1日至

2006 年12 月31 日 董事长:苗长江 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任.

公司董事王卫民、陈志坚、李光金未出席董事会,其中王卫民董事委托寇铁兵董 事,陈志坚独立董事、李光金独立董事委托张强独立董事代为行使表决权. 公司2006年度财务报告已经中瑞华恒信会计师事务所审计并出具了标准无保留意 见的审计报告. 本公司董事长苗长江先生、总会计师范明先生、财务部部长周爱群女士声明:保证 年度报告中财务报告的真实、完整. 目录

一、公司基本情况简介…1

二、会计数据和业务数据摘要…2

三、股本变动及股东情况…4

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…7

五、公司治理结构…12

六、股东大会简介…14

七、董事会报告…15

八、监事会报告…26

九、重要事项…29

十、财务会计报告…34 十

一、备查文件…89 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

2006 年年度报告

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一、公司基本情况简介

(一)公司法定中文名称 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 英文名称 PANGANG GROUP SICHUAN CHANGCHENG SPECIAL STEEL CO.,LTD. 英文名称缩写 CSSC

(二)公司法定代表人 苗长江

(三)公司董事会秘书 舒联明 联系地址 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会办 公室 联系电话 0816-3650392 传真0816-3651872 电子信箱 [email protected]

(四)公司注册(办公)地址 四川省江油市江东路

195 号 邮政编码

621701 国际互连网网址 http://www.cssc.com.cn 电子信箱 [email protected]

(五)公司信息披露报纸 《上海证券报》 、 《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会 指定国际互联网

网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

(六)公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 长城股份 股票代码

000569

(七)其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点 1988年8月28 日在四川省江油市工商行政管理局注 册登记,注册资本为53,896万元. 公司最近变更注册登记日期、 地点

2006 年9月1日在四川省江油市工商行政管理局变 更登记,注册资本为 75,431 万元. 法人营业执照注册号

5107811800888 税务登记号码

510781214308027 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞华恒信会计师事务所 办公地址 四川省江油市江东路

195 号 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

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二、会计数据和业务数据摘要

(一)公司本年度实现的业务数据如下: (单位:元) 利润总额 -271,992,139.57 净利润 -271,992,139.57 扣除非经常性损益后的净利润 -265,301,842.93 主营业务利润 172,265,976.79 其他业务利润 3,304,055.20 营业利润 -146,356,926.80 投资收益 4,264,385.45 补贴收入 -- 营业外收支净额 -129,899,598.22 经营活动产生的现金流量净额 9,265,556.50 现金及现金等价物净增减额 -13,527,791.97 注:扣除的非经常性损益项目及涉及金额 项目金额1.处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 -1,210,328.36 2.各种形式的政府补贴 3.扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 项营业外收入、支出 -5,479,968.28 4.以前年度计提的减值准备的转回 5.债务重组损益 合计 -6,690,296.64 所得税影响 净利润影响 -6,690,296.64

(二)截止报告期末,公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位:元)

2005 年 项目

2006 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)

2004 年 主营业务收入 2,877,225,365.52 2,893,375,200.28 2,893,375,200.28 -0.56 2,771,756,791.54 利润总额 -271,992,139.57 -92,846,439.34 -90,927,586.34 -192.95 7,496,089.20 净利润 -271,992,139.57 -92,846,439.34 -90,927,586.34 -192.95 7,007,422.07 扣除非经常性损益后的 净利润 -265,301,842.93 -1,425,937.72 492,915.28 -18505.43 9,422,831.56 每股收益 -0.360 -0.134 -0.1308 -169.46 0.0100 扣除非经常性损益后的 每股收益 -0.352 -0.002 0.0007 -17500.00 0.0136 净资产收益率(%) 摊薄 -49.75 -11.43 -10.91 -38.32 0.8232 加权 -40.21 -11.54 -11.28 -28.67 0.840 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

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3 扣除非经常性损益后的 净资产收益率(%) -48.53 -0.176 0.06 -48.35 1.107 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率(%) -39.22 -0.177 0.057 -39.04 1.128 经营活动产生的现金流 量净额 9,265,556.50 115,525,014.55 115,525,014.55 -91.98 -229,047,734.29 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.012 0.166 0.166 -92.77 -0.329

2005 年末 项目

2006 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减(%)

2004 年末 总资产 1,914,825,035.33 2,269,445,259.16 2,269,445,259.16 -15.63 2,464,853,624.94 股东权益(不含少数股东 权益) 546,711,417.99 812,433,590.38 833,675,925.54 -32.71 851,289,849.71 每股净资产 0.725 1.169 1.199 -37.98 1.225 调整后的每股净资产 0.718 0.959 0.9898 -25.13 1.003

(三)报告期内股东权益变动情况(单位:元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 695,142,187.00 356,080,535.92 67,356,614.63 20,176,847.90 -306,145,747.17 812,433,590.38 本期增加 59,171,764.00 6,298,271.46 20,176,847.90 -271,992,139.57 -186,345,256.21 本期减少 59,200,068.28 20,176,847.90 20,176,847.90 79,376,916.18 期末数 754,313,951.00 303,178,739.10 67,356,614.63 0.00 -578,137,886.74 546,711,417.99 变动原因:

1、股本较年初增加 59,171,764.00 元,主要原因是:公司

2006 年8月完成股权分 置改革,用资本公积金转增股本,以流通股股本 147,929,412 股为基数,每10 股转增

4 股,共计 增加股本 59,171,764.00 元.

2、资本公积比年初增加 6,298,271.46 元,主要原因: (1)1998 年12 月31 日,本公司对资产评估增值 91,279,296.38 元,按1998 年所得税率 33%计 算企业所得税 30,122,167.81 元并计入递延税款.根据财政部、国家税务总局财税字《关于企业资 产评估增值有关所得税处理问题的通知》 [1997]财税字第

77 号 、财政部、国家税务总局财税 字《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》 [1998]财税字

50 号 ,本公司按

10 年(1999 年至

2008 年)综合调整应纳税所得额,每年调整增加应纳税所得额 9,127,929.64 元, 截至

2006 年12 月31 日止,本公司尚余

2 年应纳税时间性差异共 18,255,859.28 元,按本公司目 前的所得税率 15%,确认年末递延税款 2,738,378.89 元. (2) 其他资本公积本年减少 59,200,068.28 元,主要原因:本公司于

2006 年8月15 日完成了 股权分置改革,以流通股股本 147,929,412 股为基数,每10 股转增

4 股,以资本公积转流通股股 本59,171,764 股,减少资本公积 59,171,764.00 元. (3)2005 年12 月26 日,本公司与绵阳市电业局江油供电局(简称江油供电局)签订《关于核 销集资均摊加价及燃运加价电费的协议》 (简称协议) ,协议约定江油供电局免除原未经国家计委批 准计收的集资均摊加价和燃运加价共计 70,017,151.69 元,本公司调整增加了

2005 年12 月31 日 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

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4 的资本公积 70,017,151.69 元.由于本年江油供电局向本公司开具了与上述债务免除事项相关的红 字发票,即江油供电局免除的集资均摊加价和燃运加价 70,017,151.69 元的相关销项税额 10,173,432.28 元在本公司应作为进项税转出,据此进行了追溯调整,影响

2005 年12 月31 日资本 公积减少 10,173,432.28 元,应付账款增加 10,173,432.28 元.

3、法定公益金比年初减少 20,176,847.90 元,主要原因是:根据《财政部关于施行后 有关企业会计处理问题的通知》 财企[2006]67 号 对2005 年12 月31 日的法定公益金结余 20,176,847.90 元,2006 年度转作盈余公积金管理使用.

4、未分配利润比年初减少271,992,139.57元,主要原因是: (1)本年度实现净利润-271,992,139.57元,导致期末未分配利润比年初减少271,992,139.57元. (2)本公司本年度与四川省江油市环境保护局核对了历年欠交的排污费,经核对,本公司2005 年度应补交排污费1,918,853.00元,2005年以前应补交排污费9,150,049.88元,本公司进行了追溯 调整,影响2005年12月31日其他应付款增加11,068,902.88元,未分配利润减少11,068,902.88元;

影响2005年度净利润减少1,918,853.00元,2005年以前各年度净利润累计减少9,150,049.88元.

三、股本变动及股东情况

(一) 公司股份变动情况表(单位:股) 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股

二、无限售条件股份

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 547,254,332 485,514,725 61,739,607 61,698,050 41,557 147,887,855 147,887,855 78.72 69.84 8.88 8.87 0.01 21.28 21.28 15,760 15,760 15,760 59,156,004 59,156,004 -1457 -1457 -1457

1457 1457 14,303 14,303 14,303 59,157,461 59,157,461 547,268,635 485,514,725 61,753,910 61,698,050 55,860 207,045,316 207,045,316 72.55 64.36 8.19 8.18 0.01 27.45 27.45

三、股份总数 695,142,187

100 754,313,951

100 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

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5 注:期末有限售条件股份中含公司高级管理人员持股55,860股.年度增加14303股,其中:公司 董事会秘书舒联明先生由于资本公积金转股增加15760股;

公司监事会主席巩亚平女士从二级市场买 入增加700股;

公司原高管人员吕晓霞女士、付正刚先生期初持有的本公司股份2,157股,由于股份 冻结期满,结算公司已经予以解除冻结,由此减少2,157股.

(二) 股票发行与上市情况

1、报告期内,公司进行了股权分置改革.根据公司

2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议决议,公司于

2006 年8月14 日实施了股权分置改革:公司以目前流通股总股本 147,929,412 股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 59,171,764 股,流通股每

10 股获得

4 股的转增股份,相当于流通股股东每

10 股流通股获得 2.9 股股 份的对价安排.方案实施后,公司总股本由 695,142,187 股变更为 754,313,951 股.

2、本公司无内部职工股.

(三) 股东情况

1、 股东数量和持股情况表 股东总数 49,405 户前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司 国有股东 53.40 402,816,725 402,816,725 201,408,362 上海上科科技投资有限公司 其他 3.84 29,000,000 29,000,000 29,000,000 河北证券有限责任公司 国有股东 3.06 23,100,000 23,100,000 23,100,000 深圳国际信托投资有限责任公司 国有股东 2.59 19,554,150 19,554,150 攀枝花钢铁(集团)公司 国有股东 1.53 11,550.000 11,550.000 深圳深业物流集团股份有限公司 国有股东 0.92 6,930,000 6,930,000 深圳中财投资发展公司 其他 0.77 5,775,000 5,775,000 5,775,000 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 国有股东 0.77 5,775,000 5,775,000 施辉 其他 0.46 3,465,000 3,465,000 深圳市旗扬投资有限公司 其他 0.46 3,465,000 3,465,000 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蒋志勇 1,429,600 人民币普通股 李宇丰 1,226,631 人民币普通股 施宇豪 1,144,919 人民币普通股 王淑芳 1,042,860 人民币普通股 刘山 950,000 人民币普通股 恒泰证券有限责任公司 749,300 人民币普通股 陈雅娟 600,000 人民币普通股 赵霞 600,000 人民币普通股 杨永松 577,000 人民币普通股 陈庆翔 548,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 攀枝花钢铁(集团)公司是攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司的控股公司, 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

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6 说明 也是本公司的实际控制人. 未知公司前十名无限售条件股东之间以及公司前十名无限售条件股东和公 司前十大股东之间是否存在关联关系或属于《持股变动信息管理办法》规定的一 致行动人. 注:2004 年11 月11 日,攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司将其所持有的本公司发起人国有 法人股 201,408,362 股质押给攀枝花钢铁(集团)公司,为攀枝花钢铁(集团)公司对攀钢集团四川 长城特殊钢有限责任公司的担保提供反担保.所质押股份已从

2004 年11 月11 日起冻结,该事项已 作披露,刊登于

2004 年11 月13 日《中国证券报》 、 《上海证券报》 .目前,该部分股权尚处于冻结 期间.

2、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股序号有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数........