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1 东营方圆有色金属有限公司 公开发行

2016 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 (面向合格投资者) 发行人 东营方圆有色金属有限公司 (住所:东营市东营区综合开发园) 主承销商 开源证券股份有限公司 (住所:西安市高新区锦业路

1 号都市之门 B 座5层) 签署日期:2016 年月日东营方圆有色金属有限公司 公开发行

2016 年公司债券募集说明书

2 声明本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第

23 号―公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现 行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际 情况编制.

发行人及全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任. 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自 己没有过错的除外;

募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲 裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.受托管理 人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责, 给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿. 东营方圆有色金属有限公司 公开发行

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3 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责. 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定.《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债 券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅. 除发行人、主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募集说明书存 在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.投 资者在评价和购买本期债券时, 应特别审慎地考虑募集说明书

第二节所述的各项 风险因素. 东营方圆有色金属有限公司 公开发行

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4 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素, 并认真阅读募集说明 书相关章节.

一、本期债券发行前,发行人

2016 年6月末财务报表中所有者权益为 891,560.68 万元,资产负债率为 49.48%;

本期债券发行前,发行人

2013 年度、

2014 年度、2015 年度以及

2016 年上半年度净利润分别为 95,301.79 万元、 92,418.84 万元、92,979.68 万元和 44,271.51 万元,最近三个会计年度实现的年均 净利润为 93,566.77 万元.本期债券发行及上市转让安排请参见发行公告.

二、本期债券发行前,发行人

2013 年度、2014 年度、2015 年度及

2016 年 上半年度营业总收入分别为 2,108,273.06 万元、2,155,756.28 万元、2,208,294.00 万元和 1,122,838.63 万元,扣除成本及费用后营业利润分别为 123,427.50 万元、 121,733.88 万元、117,562.27 万元和 58,854.56 万元.发行人存在营业利润率较低 的风险. 虽然发行人

2013 年度、

2014 年度及

2015 年度分别获得补贴收入 3,551.92 万元、755.95 万元和 6,116.35 万元,使得发行人利润总额保持正向,但未来如果 营业收入或补贴收入出现下降,将对本期债券偿还产生不利影响.

三、本期债券发行前,发行人 2013-2015 年末以及

2016 年上半年末存货的 账面价值分别为 426,756.65 万元、 449,520.76 万元、 480,906.77 万元和 491,949.94 万元,占当期资产总额的比例分别为 26.53%、26.84%、28.28%和27.88%.公司 存货规模仍然较大,主要包括原材料、库存商品、委托加工物资、半成品、生产 成本及低值易耗品,在2015 年末的存货构成中,原材料为 304,445.94 万元,占 比为 63.31%;

库存商品为 35,531.19 万元,占比为 7.39%;

委托加工物资为 73,379.68 万元,占比为 15.26%;

半成品为 12,542.86 万元,占比为 2.61%;

生产 成本为 54,630.71 万元, 占比为 11.36%;

低值易耗品为 376.39 万元, 占比 0.08%. 虽然公司通过点价权定价机制及自然保值(指企业为规避铜精矿价格波动风险, 采用锁定结算期的方式,购进原料采用 M+

3、M+4 的结算周期,即装船月后第 三个月或第四个月伦敦有色金属交易所现货的平均价作为最终结算价, 保证销售 该批次铜精矿所产的产品的购、销价期基本一致,做到稳健经营)规避铜价波动 风险,但如果铜价继续大波动,发行人存货可能出现跌价损失、发行人盈利情况 东营方圆有色金属有限公司 公开发行

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5 受损,将对本期债券偿还产生不利影响.

四、截至

2015 年末,公司受限货币资金账面价值为 36.37 亿元,主要由银 行承兑汇票保证金、外币付汇理财业务保证金和信用证保证金构成,占资产总额 的比例为 21.23%,公司受限货币资金金额较大,存在一定的风险,另外公司抵 押资产账面价值合计 2.79 亿元.

五、公司 90%左右的原材料依赖外部购买,而铜矿作为稀缺资源,对国际市 场的依存度较高, 同时, 随着汇率制度改革的推进, 人民币汇率双向波幅的扩大, 公司仍面目一定的汇率变动风险.

六、公司关联交易规模较大,主要是为东营鲁方金属材料有限公司购进铜金 精矿,随着东营鲁方金属材料有限公司自营进口铜金精矿规模的增加,发行人与 东营鲁方金属材料有限公司的关联交易将有所减少, 但发行人公司主营业务收入 将受到一定影响.

七、 发行人与其关联公司东营鲁方金属材料有限公司在业务范围上存在重叠 且金产品和阴极铜产品主要下游客户存在交叉, 发行人与东营鲁方金属材料有限 公司之间具有一定同业竞争关系. 虽然发行人与鲁方的主要客户均为行业内需求 量较大的采购方,且两者在生产工艺与发展定位上存在一定的差异与分工,但如 果未来国内铜产品市场出现库存增加、产能过剩情况,发行人与关联方之间的同 业竞争情况可能会对发行人的主营业务运营产生不利影响.

八、发行人研发的氧气底吹熔炼多金属捕集技术专利由发行人拥有,但并未 用于自身的经营,主要是对关联方东营鲁方金属材料有限公司进行技术输出,为 使该项技术达到可供使用状态所投入的研发支出主要由东营鲁方金属材料有限 公司承担,该技术输出未收取对价,该项决议由发行人董事会通过,决策程序合 法合规,符合发行人关联交易管理办法中的有利公司原则和相关规定.

九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券为固定利率 债券,且期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性. 东营方圆有色金属有限公司 公开发行

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十、本期债券为无担保债券.若因不可控制的因素如市场环境发生变化等, 发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金, 或将影响本期债券的本息按 期兑付. 十

一、本期债券仅面向合格投资者公开发行.本公司将在本期债券发行结束 后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜, 但本公司无法保证本期债券能按照 预期上市交易,亦无........