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福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 路演公告 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 首次公开发行 6,300 万A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]10 号文核准, 福建 省惠泉啤酒集团股份有限公司(以下简称 发行人 )将采用全部向 二级市场投资者配售方式发行 A 股股票 6,300 万股, 《招股说明书摘 要》已于今日在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》和《证 券日报》上刊登.

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]12 号 《关于新股 发行公司通过互联网进行公司推介的通知》 ,为便于投资者了解发行 人和本次发行的有关情况, 发行人和主承销商定于

2003 年2月10 日 (星期一)下午 14:00 至18 :00 在全景网络(http://www.p5w.net) 举行推介活动. 届时,发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及主承 销商新疆证券有限责任公司项目负责人等有关人员参加. 网上路演向所有投资者开放,敬请广大投资者关注. 特此公告. 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 二三年一月二十八日 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 (福建省惠安县螺城镇建设大街

157 号) 首次公开发行股票 招股说明书 主承销商:新疆证券有限责任公司 住所:乌鲁木齐市解放北路

1 号 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 特别风险提示本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列投资风险:

1、利润下降风险 面对啤酒行业日益激烈的竞争态势,本公司增加了银行借款进行技术改造, 扩大固定资产投资规模,折旧及财务费用随之增加.同时,本公司适当调低了部 分产品的销售价格.此外,本公司加大了福建省外市场开拓力度,在一定程度上 增加了销售费用.上述因素使得公司

2000 年至

2001 年期间的净利润有一定程 度的下降.公司

2000 年度和

2001 年度实现的净利润分别为 8,534.23 万元和 6,330.29 万元,

2001 年度比

2000 年度下降 25.82%. 公司存在利润下降的风险.

2、资产流动性降低的风险 由于公司进行了大规模的技术改造,其中部分技改资金使用了银行短期借 款,负债结构不合理,导致公司的资产流动性有所降低.截止

2002 年12 月31 日,公司总资产为 1,196,327,253.70 元,其中固定资产为 945,748,217.12 元, 占总资产的比例为 79.05%,固定资产比重比较高;

同时,公司的流动比率和速 动比率分别为 0.41 和0.26,与同行业上市公司相比处于较低的水平.

3、大股东控制的风险 本次发行前, 第一大股东惠安县国有资产投资经营有限公司持有本公司股份 9,537 万股,持股比例为 51%,存在大股东控制和损害中小投资者利益的风险. 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行股票类型: 人民币普通股 发行方式: 全部向二级市场投资者定价配售 发行股数: 向社会公众公开发行新股 6,300 万股 每股面值: 人民币

1 元 每股发行价格: 人民币 7.44 元 预计发行日期:

2003 年2月11 日 申请上市证券交易所:上海证券交易所 主承销商: 新疆证券有限责任公司 招股说明书签署日期:2003 年1月27 日 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 目录释义1-1-11

第一章 概览.1-1-13

一、 发行人基本情况.1-1-13

二、 主要股东简介.1-1-14

三、 发行人主要财务数据.1-1-15

四、 本次发行情况.1-1-15

五、 募集资金主要用途.1-1-16

第二章 本次发行概况 1-1-17

一、 本次发行的基本情况.1-1-17

二、 发行有关当事人的基本情况.1-1-18

(一) 发行人.1-1-18

(二) 主承销商.1-1-18

(三) 副主承销商.1-1-18

(四) 分销商.1-1-19

(五) 发行人律师.1-1-21

(六) 会计师事务所.1-1-21

(七) 资产评估机构.1-1-21

(八) 上市推荐人.1-1-21

(九) 股票登记机构.1-1-22

(十) 收款银行.1-1-22

三、 预计发行时间表.1-1-22

第三章 风险因素及对策 1-1-23

一、 财务风险及对策.1-1-23

二、 管理风险及对策.1-1-26

三、 业务经营风险及对策.1-1-27

(一) 行业竞争风险及对策.1-1-27

(二) 原材料供应风险及对策.1-1-28

(三) 新产品开发风险及对策.1-1-29

(四) 发展纯生啤酒等高售价、高质量产品的风险及对策.1-1-29 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5

四、 市场风险及对策.1-1-30

(一) 市场饱和及过度依赖单一市场的风险及对策.1-1-30

(二) 市场分割的风险及对策.1-1-31

(三) 消费者对品牌忠诚度的风险及对策.1-1-31

(四) 市场开拓的风险及对策.1-1-32

(五) 企业扩张的风险及对策.1-1-32

五、 募股资金投向风险及对策.1-1-33

(一) 募集资金项目管理和实施风险.1-1-33

(二) 投资惠安自来水公司的风险及对策.1-1-34

六、 政策风险及对策.1-1-36

七、 技术风险及对策.1-1-37

八、 其他风险及对策.1-1-38

(一) 加入 WTO 的风险及对策.1-1-38

(二) 股市风险及对策.1-1-38

第四章 发行人基本情况 1-1-40

一、 发行人基本情况.1-1-40

(一) 概况.1-1-40

(二) 经营范围.1-1-41

(三) 发行人历史沿革及改制情况.1-1-41

(四) 历次审计、评估及验资情况.1-1-47

(五) 资产权属变更情况.1-1-49

(六) 员工及社会保障情况.1-1-52

(七) 公司独立运营情况.1-1-54

二、 发行人股东情况及股本结构.1-1-55

(一) 公司主要股东的基本情况.1-1-55

(二) 公司股东之间的相互关系.1-1-60

(三) 股东承诺.1-1-60

(四) 本次拟发行的股份及发行后的股本结构.1-1-60

三、 组织结构.1-1-62

(一) 公司组织机构.1-1-62

(二) 公司控股及参股公司.1-1-63

(三) 公司内部组织机构设置及运行情况.1-1-66

第五章 业务和技术.1-1-67

一、 行业基本情况.1-1-67

(一) 啤酒行业管理体制.1-1-68

(二) 啤酒行业基本情况.1-1-68

(三) 市场容量.1-1-69

(四) 技术水平.1-1-69 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6

(五) 发展趋势.1-1-70

二、 影响本行业发展的因素.1-1-71

三、 主要竞争状况.1-1-71

(一) 同行业竞争状况.1-1-70

(二) 本公司的竞争优势和劣势.1-1-71

(三) 市场份额变化情况和趋势.1-1-73

四、 主营业务范围.1-1-74

(一) 主要业务范围.1-1-74

(二) 产品系列构成.1-1-74

(三) 啤酒酿造工艺流程图.1-1-74

(四) 啤酒包装工艺流程图.1-1-75

(五) 产品技术水平和完成的重大项目和科研成果.1-1-75

(六) 各类产品

2002 年度销售情况.1-1-78

(七) 市场营销及销售方式.1-1-78

(八) 主要销售市场.1-1-79

(九) 主要原材料和自然资源耗用的情况.1-1-80

(十) 环保情况.1-1-81 (十一) 主要固定资产和无形资产.1-1-82

五、 质量控制情况.1-1-85

六、 主要客户及供应商.1-1-86

(一) 前5名客户.1-1-86

(二) 前5名供应商.1-1-87

(三) 公司与前

5 名客户和前

5 名供应商的关联情况.1-1-87

七、 核心技术.1-1-87

八、 研究开发和技术创新情况.1-1-88

(一) 研究开发机构.1-1-88

(二) 研究人员.1-1-88

(三) 从事项目的进展和目标.1-1-88

(四) 研发费用.1-1-89

九、 企业文化建设.1-1-89

第六章 同业竞争与关联交易 1-1-89

一、 同业竞争.1-1-90

(一) 同业竞争.1-1-90

(二) 股东及实质控制人的承诺.1-1-90

(三) 中介机构的相关意见.1-1-90

二、 关联交易.1-1-90

(一) 关联方及关联关系.1-1-91

(二) 董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况.1-1-92 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7

(三) 关联交易.1-1-92

(四) 发行人公司章程和《股东大会议事规则》对关联交易决策权利和程 序的规定.1-1-95

(五) 关于关联交易公允性的说明.1-1-96

(六) 独立董事和各中介机构的相关意见.1-1-97

第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员....1-1-98

一、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况.1-1-99

(一) 董事.1-1-99

(二) 监事.1-1-101

(三) 高级管理人员.1-1-101

(四) 核心技术人员.1-1-103

二、 为稳定上述人员已采取和拟采取的措施.1-1-104

三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况.1-1-104

四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况.1-1-105

五、 上述人员在股东单位、或股东单位控制的单位、本公司控制的单位、同行业 其他法人单位任职情况.1-1-106

六、 其他有关事项.1-1-107

第八章 公司治理情况 1-1-107

一、 独立董事.1-1-108

二、 股东与股东大会.1-1-108

(一) 股东的权利与义务.1-1-108

(二) 股东大会的职责及议事规则.1-1-109

三、 董事会.1-1-116

四、 监事会.1-1-119

五、 关于小股东权益保护的规定及其实际执行情况.1-1-121

六、 高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.1-1-121

七、 重大生产经营、重大投资、重大财务等决策程序和规则.1-1-122

八、 管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定.1-1-125

九、 核心管理层和技术人员的变动.1-1-128

十、 内部控制制度.1-1-128 十

一、 公司管理层评价.1-1-128 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8

第九章 财务会计信息 1-1-128

一、 会计报表编制基准及注册会计师意见.1-1-129

二、 合并会计报表范围及变化.1-1-129

三、 简要会计报表.1-1-130

四、 经营业绩.1-1-133

五、 非经常性损益的变动趋势.1-1-134

六、 资产.1-1-135

(一) 固定资产.1-1-135

(二) 长期投资.1-1-137

(三) 有形资产.1-1-137

(四) 无形资产.1-1-137

七、 负债.1-1-138

(一) 银行借款.1-1-138

(二) 对内部人员及关联方负债.1-1-138

(三) 或有负债.1-1-138

八、 股东权益.1-1-138

九、 现金流量.1-1-139

十、 其他事项.1-1-139 十

一、 关于预期利润率水平的说明.1-1-141 十

二、 资产评估.1-1-142 十

三、 验资情况.1-1-143 十

四、 财务指标.1-1-143 十

五、 管理层财务分析.1-1-145

(一) 资产质量状况分析.1-1-145

(二) 资产负债结构、现金流量和偿债能力分析.1-1-149

(三) 盈利能力分析.1-1-150

(四) 发行人资产质量、偿债能力和盈利能力比较.1-1-151

(五) 公司主要财务优势和困难.1-1-153

(六) 其他事项.1-1-152

第十章 业务发展目标 1-1-155

一、 发行当年及未来两年内的发展计划.1-1-155

(一) 制定发展战略与规划的行业背景.1-1-155

(二) 总体目标.1-1-156

(三) 主要经营理念.1-1-156 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9

(四) 发展战略.1-1-156

(五) 经营目标.1-1-157

(六) 业务发展计划与现有业务的关系.1-1-161

二、 拟定上述战略与规划的假定条件.1-1-161

三、 实现上述计划将面临的主要困难.1-1-163

四、 本次募股资金运用对实现上述目标的作用.1-1-162 第十一章 募股资金运用 1-1-163

一、 募集资金使用计划.1-1-163

二、 募集资金对主要财务状况及经营成果的影响.1-1-164

三、 本次募集资金投资项目简介.1-1-165

(一) 纯生啤酒生产线技改项目(偿还部分银行借款)1-1-165

(二) 新增年产

8 万吨啤酒生产线技改项目.1-1-168

(三) 福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目.1-1-171

(四) 泉州市金麦啤酒原料有限公司年新增

4 万吨麦芽技改工程项目..... 1-1-177

(五) 控股式兼并惠安县自来水公司项目.1-1-178

(六) 建立企业资源计划管理系统技改项目.1-1-181

(七) 建立物流配送中心、完善销售网络建设项目.1-1-185 第十二章 发行定价和股利分配政策.1-1-188

一、 发行定价.1-1-188

二、 股利分配政策.1-1-188

三、 历年股利分配情况.1-1-189

四、 滚存利润分配政策.1-1-190 第十三章 其他重要事项 1-1-191

一、 信息披露制度.1-1-191

(一) 相关责任机构和人员.1-1-191

(二) 信息披露的基本原则.1-1-192

(三) 股东大会信息披露的规定.1-1-193

(四) 董事会信息披露的规定.1-1-193

(五) 监事会信息披露的规定.1-1-195

(六) 报告的披露.1-1-194

(七) 公司的公告和通知.1-1-194

(八) 其他事项.1-1-195

(九) 为投资者服务的计划.1-1-195 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10

二、 重要合同.1-1-196

(一) 投资合同或章程.1-1-196

(二) 建筑施工合同.1-1-199

(三) 购销合同.1-1-198

(四) 借款合同和抵押合同.1-1-202 ........