PDF《广州广日股份有限公司 董事会议事规则》

1 广州广日股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步规范广州广日股份有限公司(以下简称 公司 )董事会的议事方式 和决策程序,提高董事会运作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 《上交所上市规则》 ) 及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定,制定本规则.

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责.董事会遵照第一条规定 的法律、法规、规范性文件及本规则的规定,履行职责.

第二章 董事会的组成与职权 第三条 董事会由5至19名董事组成,设董事长1人,副董事长1至2人.董事会成员中可 以有职工代表1名,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生.董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免,董事长、副董事长 任期3年,可以连任.公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对 公司负有忠实义务和勤勉义务. 第四条 非职工董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满,可连选连任.董事在任期届满前, 股东大会不得无故解除其职务. 第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告. 董事会将在

2 日内披露有关情况. 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效.余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填 补因董事辞职产生的空缺.在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余 任董事会的职权应当受到合理的限制. 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效. 第六条 公司董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但是董事长不得兼任经理.兼 任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2.

2 第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,享有相关职权,履行相 关义务.独立董事必须忠实履行职务,维护公司利益,维护社会公众股股东的合法权益不受 损害. 第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会,成员全部由 董事组成.审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士.董事会专门委员会对董事会负责. 第九条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更本公司形式的 方案;

(八)审议批准第十一条第

(二)项规定的重大交易事项;

(九)审议批准除应提交经股东大会批准以外的担保事项;

(十)审议批准第十一条第

(三)项规定的关联交易事项;

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订公司章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东大会提请聘任或解聘本公司会计师事务所的议案;

(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十八)法律、法规或《公司章程》规定、以及股东大会授予的其他职权. 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向 股东大会作出说明. 第十一条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、关联交易等交易事项的权限,建 立严格的审查和决策程序.具体如下:

(一)本条所指交易包括下列事项:

1、购买或出售资产;

2、对外投资(含委托理财,委托贷款等) ;

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3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或租出资产;

6、签订重大商业合同(含委托或者受托管理资产和业务等) ;

7、赠与或受赠资产;

8、债权或债务重组;

9、转让或者受让研究与开发项目;

10、签订许可使用协议;

11、上海证券交易所认定的其他交易事项. 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内.

(二)本公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占本公司最近一 期经审计总资产的 10%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过

1000 万元;

3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过

100 万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过

1000 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过

100 万元.

(三) 本公司拟与关联自然人发生的交易金额在

30 万以上的关联交易或拟与关联法人达 成关联交易金额在

300 万以上,或占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易,应当提交董事会审议. 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. 第十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券;

(四)决定本公司拟与关联自然人发生的交易金额低于

30 万的关联交易,或拟与关联法 人达成的关联交易总额低于

300 万且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交 易;

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(五)签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件;

(六)行使法定代表人的职权;

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行使符合法律规定和 本公司利益的特别处置权,并在事后向本公司董事会和股东大会报告;

(八)董事会授予的其他职权. 第十三条 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将 董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取本公司经 营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合本公司最佳利益. 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的时间,鼓励持不 同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确保董事会科学 民主决策. 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系, 确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资 者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权. 第十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董 事长代行其职权(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务) .副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务.

第三章 会议的召集与召开 第十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通 知全体董事、监事及高级管理人员. 在发出召开董事会的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形成会议议 案后交董事长拟定.董事长在拟定议案前,视需要征求经理和其他高级管理人员的意见. 第十六条 有下列情形之一的,董事会应召开临时董事会会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)《公司章程》规定的其他情形. 第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人可以通过董事会秘书或直 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议.书面提议中应当载明下列事项:

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(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的议案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等. 议案内容应当符合本规则第九条规定的董事会职权范围内的事项,与议案有关的材料应 当一并提交. 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长.董事长认为议案 内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充. 董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后

10 日内,召集并主持董事会临时会议. 本公司应建立董事会定期会议制度,制定定期会议年度安排.董事会定期会议原则上以现 场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议. 董事会召开临时董事会会议,至少应提前七十二小时以电话、传真的方式向全体董事发出 通知. 如有本规则第十六条第

(一) 、

(二) 、

(三) 、

(五) 、

(六)、

(七) 、

(八)规定的情形,董事 长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;

董事长无故不履行职责,亦 未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议. 第十八条 董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式.非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录.情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明. 第十九条 董事会书面会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期、地点和期限;

(二) 会议召开方式;

(三) 拟审议的事项(会议提案);

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七) 联系人和联........