PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 公告编号:临2014-067 阳煤化工股份有限公司关于非公开 发行股票涉及关联交易的提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2014年8月29日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案,公司拟向公 司控股股东阳泉煤业 ( 集团)有限责任公司 ( 以下简称 阳煤集团 )所控制的深圳阳煤金陵产业投资基金有限 公司 ( 以下简称 阳煤金陵 )及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业( 有限合伙) ( 以下简称 金陵 恒毅 )、北京金陵华软阳明投资合伙企业 ( 有限合伙) ( 以下简称 金陵阳明 )非公开发行的股票数量不超过 518,134,715股( 含本数),阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金方式认购本次发行的全部股票(详见8月30日《上海证券报》、 《 中国证券报》、 《 证券时报》、 《 证券日报》及上海证券交易所网站刊登的 《 阳煤化工股份有限 公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、 《 阳煤化工股份有限公司非公开发行股票预案》). 鉴于阳煤金陵为本公司控股股东阳煤集团的控股子公司,金陵恒毅、金陵阳明为本次非公开发行股票的一 致行动人,因此根据 《 上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明在本事项中与 本公司构成关联交易. 此项交易尚需经公司股东大会审议批准,关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决. 特此公告. 阳煤化工股份有限公司 董事会 二一四年九月二日 阳煤化工股份有限公司详式权益变动报告书 上市公司名称:阳煤化工股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:阳煤化工 股票代码:600691 信息披露义务人:深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室 通讯地址:深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场1601室 信息披露义务人:北京金陵华软恒毅投资合伙企业 ( 有限合伙) 住所:北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间 通讯地址:北京市东城区东直门南大街1号来福士中心904室 信息披露义务人:北京金陵华软阳明投资合伙企业 ( 有限合伙) 住所:北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间 通讯地址:北京市东城区东直门南大街1号来福士中心904室 一致行动人:阳泉煤业 ( 集团)有限责任公司 住所:山西省阳泉市矿区北大西街5号 通讯地址:山西省阳泉市矿区北大西街5号 股份变动形式:增加 签署日期:二一四年九月 声明

一、本报告系根据 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第15号-权益变动报告书》、 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购 报告书》及相关法律、法规编写.

二、依据 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务 人在阳煤化工拥有权益的股份.

三、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在阳煤化 工拥有权益.

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部 规则中的任何条款,或与之相冲突.

五、本次交易尚需获得山西省国资委的批复意见、阳煤化工股东大会的批准和中国证监会的核准.

六、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的. 除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

七、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

第一节 释义 本申请报告中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下: 本次交易 指 阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明认购阳煤化工非公开发行的股 票 本报告书、本报告 指 阳煤化工股份有限公司详式权益变动报告书 上市公司、阳煤化工 指 阳煤化工股份有限公司 阳煤金陵 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 金陵恒毅 指 北京金陵华软恒毅投资合伙企业( 有限合伙) 金陵阳明 指 北京金陵华软阳明投资合伙企业( 有限合伙) 阳煤集团 指 阳泉煤业( 集团) 有限责任公司 信息披露义务人 指 阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明 信息披露义务人及其一致行动人 指 阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明、阳煤集团 上海华软 指 华软投资( 上海) 有限公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 最近三年一期 指

2011、2012年、2013年和2014年1-6月《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《 第16号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市 公司收购报告书》 元指人民币元 注:本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍 五入原因造成.

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人―― ―阳煤金陵 ( 一)阳煤金陵的基本情况 公司名称 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼 A201室( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 通讯地址 深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场1601室 法定代表人 廉贤 注册资本 121,000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项:投资兴办实业( 具体项目另行申报) ;

投资管理( 不含限制项目) ;

投资咨询 ( 不含限制项目) ;

投资顾问( 不含限制项目) . 营业执照注册号码

440301108280807 税务登记证号码

440300082476415 控股股东名称 阳煤集团 邮编

518000 电话 0755-88603997 ( 二)阳煤金陵的控股股东及实际控制人的情况

1、信息披露义务人的股权结构 阳煤金陵的控股股东为阳煤集团,实际控制人为山西省国资委. 截至目前,阳煤金陵的股权结构如下表所示: 股东名称 出资方式 出资额( 万元) 持股比例 阳煤集团 现金 100,000 82.64% 深圳市金陵华软投资合伙企业( 有限合伙) 现金 21,000 17.36% 合计 现金 121,000 100.00% 阳煤金陵的控制关系如下图所示:

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍 山西省国资委是阳煤金陵的实际控制人,依据相关法律法规履行出资人职责,监管所属企业的国有资产,加强 国有资产的管理工作. 阳煤集团是阳煤金陵的控股股东,主要业务为煤炭、化工、铝业等. 除受托管理太原化学工业集团有限公司外,阳煤集团直接控制的企业如下表所示: 序号 企业名称 注册地 主营业务

1 阳泉煤业( 集团) 股份有限公司 山西省阳泉市 煤炭

2 山西新元煤炭有限责任公司 山西省寿阳县 煤炭

3 山西石港煤业有限责任公司 山西省左权县 煤炭

4 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 山西省昔阳县 煤炭

5 昔阳县坪上煤业有限责任公司 山西省昔阳县 煤炭

6 山西昔阳运裕煤业有限责任公司 山西省昔阳县 煤炭

7 阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 山西省和顺县 煤炭

8 阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司 山西省寿阳县 煤炭

9 阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司 山西省和顺县 煤炭

10 阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司 山西省阳泉市 煤炭投资

11 阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司 山西省太原市 煤炭投资

12 阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司 山西省太原市 煤炭投资

13 阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司 山西省太原市 煤炭投资

14 阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公司 山西省临汾市 煤炭管理

15 阳泉煤业集团晋东煤炭管理有限责任公司 山西省昔阳县 煤炭管理

16 阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限公司 山西省忻州市 煤炭管理

17 阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司 山西省寿阳县 煤炭管理

18 阳煤化工股份有限公司 四川省自贡市 化工

19 山西三维华邦集团有限公司 山西省洪洞县 化工产品

20 山西阳煤氯碱化工有限责任公司 山西省阳泉市 化工

21 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司 山东省烟台市 化工

22 阳泉威虎化工有限责任公司 山西省阳泉市 化工

23 山西阳煤电石化工有限责任公司 山西省昔阳县 化工

24 山东阳煤恒通化工股份有限公司 山东省郯城县 化工

25 新疆国泰新华矿业股份有限公司 新疆吉木萨尔县 煤化工

26 阳煤集团太原化工新材料有限公司 山西省太原市 化工

27 阳煤集团平定化工有限责任公司 山西省阳泉市 化工

28 阳煤集团寿阳化工有限责任公司 山西省寿阳县 化工

29 山西兆丰铝业有限责任公司 山西省阳泉市 铝业

30 阳泉煤业集团华越机械有限公司 山西省阳泉市 机械

31 阳泉煤业( 集团) 华鑫电气有限公司 山西省阳泉市 煤机制造

32 山西阳煤广瑞达机械制造有限公司 山西省晋中市 机械制造

33 阳煤忻州通用机械有限责任公司 山西省忻州市 煤机制造

34 阳泉煤业寿阳华越中浩机械有限公司 山西省寿阳县 机械制造

35 阳泉市阳煤地产建设有限责任公司 山西省阳泉市 建筑

36 阳泉煤业( 集团) 房地产开发有限责任公司 山西省阳泉市 房地产

37 阳泉煤业( 集团) 物业管理有限责任公司 山西省阳泉市 物业

38 阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 山西省阳泉市 物资

39 阳泉煤业集团奥伦贸易有限公司 山西省阳泉市 贸易

40 山西京宇磁性材料有限公司 山西省阳泉市 磁材

41 阳泉煤业集团财务有限责任公司 山西省阳泉市 金融

42 山西辰诚建设工程有限公司 山西省阳泉市 工程监理

43 阳泉煤业集团吉成建设工程检测有限责任公司 山西省阳泉市 质量检测

44 山西科林矿山检测技术有限责任公司 山西省阳泉市 煤矿检测

45 阳泉升华通信技术有限责任公司 山西省阳泉市 通信

46 阳泉煤业集团九洲园林绿化有限责任公司 山西省阳泉市 园林绿化

47 山西阳煤集团瓦斯治理工程技术有限公司 山西省阳泉市 瓦斯治理

48 阳泉煤业( 集团) 太原物业管理有限公司 山西省太原市 物业

49 阳泉科汇瓦斯检测技术有限公司 山西省阳泉市 检测

50 阳泉煤业集团粮油经销有限公司 山西省阳泉市 粮油物资

51 阳煤扬德煤层气发电有限公司 山西省寿阳县 煤气发电

52 阳煤集团山西吉天利科技有限公司 山西省盂县 电池

53 阳泉阳煤中小企业投资管理( 集团) 有限责任公司 山西省阳泉市 多营

54 阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司 山西省阳泉市 煤炭贸易 ( 三)阳煤金陵的主要业务及财务状况

1、主要业务情况 阳煤金陵成立于2013年11月,其主营业务是股权投资.

2、主要财务指标 阳煤金陵最近一年主要财务数据如下: 单位:千元 项目 2013年12月31日/2013年度 资产总额 607,411.24 负债总额 1,279.68 所有者权益 606,131.55 营业收入 - 净利润 1,131.55 资产负债率 2.11% 净资产收益率 0.19% 阳煤金陵控股股东阳煤集团最近三年的主要财务数据请参加本节之

四、一致行动人―― ―阳煤集团 . ( 四)阳煤金陵最近5年内的违规情况 最近五年内,阳煤金陵及其主要管理人员没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. ( 五)阳煤金陵董事、监事、高级管理人员情况 序号 姓名 职务 国籍或长期居住地

1 廉贤 董事长 中国

2 高彦清 董事 中国

3 王继红 董事 中国

4 王玉明 董事 中国

5 王浩 董事 中国

6 周斌 董事 中国

7 江鹏程 董事 中国

8 刘瑜华 监事 中国

9 潘玉林 总经理 中国

10 沈明宏 副总经理 中国

11 王辉 财务总监 中国 以上人员在最近5年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁. ( 六)阳煤金陵在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况,持股5%以上的金融机构情况 除参与阳煤化工的本次非公开发行外,阳煤金陵未在境内、境外其他上市公司拥有权益,未持股5%以上的金融 机构. 除阳煤化工外,阳煤金陵的控股股东阳煤集团持有境内外上市公司、金融机构的股权情况如下:

1、阳煤集团持有上市公司股份情况 上市公司名称 证券代码 持股比例 阳泉煤业( 集团) 股份有限公司

600348 58.34% 太原化工股份有限公司

600281 49.24% 山西三维集团股份有限公司

000755 27.79%

2、太原化学工业集团有限公司 ( 受阳煤集团托管)持有上市公司股份情况 上市公司名称 证券代码 持股比例 太原化工股份有限公司

600281 49.24%

3、阳煤集团持股5%以上的金融机构情况 金融机构名称 金融机构类型 持股比例 阳泉煤业集团财务有限责任公司 财务公司 100.00%

二、信息披露义务人―― ―金陵恒毅 阳煤金陵与金陵恒毅、金陵阳明同时认购上市公司本次非公开发行的股票,而上市公司的控股股东阳煤集团 亦为阳煤金陵的控股股东. 金陵恒毅、金陵阳明是金陵华软投资集团有限公司下属企业所管理的合伙企业,其执 行事务合伙人为华软投资 ( 上海)有限公司 ( 系金陵华软投资集团有限公司的全资子公司;

王广宇先生持有金陵华 软投资集团有限公司60%股权,并间接持有阳煤金陵17.36%股权). 因此,金陵恒毅、金陵阳明为公司控股股东阳煤 集团及阳煤金陵的一致行动人. ( 一)金陵恒毅的基本情况 公司名称 北京金陵华软恒毅投资合伙企业( 有限合伙) 注册地址 北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间 通讯地址 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心904室 出资数额 50,400万元 企业类型 有限合伙企业 经营........