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大连热电股份有限公司2018 年度股东大会会议材料

2019 年4月16 日2018 年度股东大会 目录

1 目录

一、议事日程

二、会议规则

三、会议议题

1、董事会

2018 年度工作报告;

2、监事会

2018 年度工作报告;

3、关于

2018 年度财务决算的报告;

4、关于

2018 年度利润分配的方案;

5、2018 年年度报告及摘要;

6、关于聘请

2019 年度审计机构的议案;

7、关于预计

2019 年度日常关联交易额度的议案;

8、关于

2019 年度向银行申请授信额度的议案;

9、关于投资建设北海热电厂热源扩建项目的议案.

2018 年度股东大会 议事日程

2 议事日程会议名称:大连热电股份有限公司

2018 年度股东大会 时间:2019 年4月16 日(星期二)下午 14:00 整地点:公司二楼会议室 (昆明街

32 号) 主持人:董事长 邵阳 时间 内容14:00

1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数;

介绍现场列席会议的其 他人员;

14:03

2、宣读会议规则;

14:05

3、听取并审议议题报告;

议题(1)董事会2018年度工作报告 议题(2)监事会

2018 年度工作报告 议题(3)关于2018年度财务决算的报告 议题(4)关于

2018 年度利润分配的方案 议题(5)2018年年度报告及摘要 议题(6)关于聘请2019年度审计机构的议案 议题(7)关于预计2019年度日常关联交易额度的议案 议题(8)关于2019年度向银行申请授信额度的议案 议题(9)关于投资建设北海热电厂热源扩建项目的议案 14:45

4、提问、质询及解答;

14:50

5、产生监票小组;

14:55

6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决;

15:00

7、休会,等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果;

15:30

8、复会.计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况;

15:35

9、总监票人宣读股东大会表决统计结果;

15:40

10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议;

15:45

11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字;

15:55

12、律师宣读法律意见书;

16:00

13、闭会.

2018 年度股东大会 议事规则

3 大连热电股份有限公司

2018 年度股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效 率,保证股东大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》 、 《公司章 程》 、 《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特制定本会议规 则.

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集.

2、有权出席本次会议的人员是:截至

2019 年4月9日(星期二)下 午三时整上海证券交易所 A 股交易结束后,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人;

公司董 事、监事及高级管理人员;

公司聘请的律师.

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权.

二、投票表决方式 本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式,具体如下:

(一)现场会议投票表决方式

1、根据《公司章程》的规定,本次股东大会审议的议题采取记名投票 方式表决.出席会议的股东或股东代理人,按其所代表的有表决权股份 的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.

2、本次会议共审议

9 项议题:(1)董事会

2018 年度工作报告;

(2) 监事会

2018 年度工作报告;

(3)关于

2018 年度财务决算的报告;

(4) 关于

2018 年度利润分配的方案;

(5)2018 年年度报告及摘要;

(6)关 于聘请

2019 年度审计机构的议案;

(7)关于预计

2019 年度日常关联交易 额度的议案;

(8)关于

2019 年度向银行申请授信额度的议案;

(9)关 于投资建设北海热电厂热源扩建项目的议案.其中:第7项议题涉及关联 交易事项,根据有关规定,关联股东大连市热电集团有限公司回避表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数.

3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有

2018 年度股东大会 议事规则

4 (或代表)的股份数量.姓名或股份数量填写不全的表决票,视为弃权.

4、股东及股东代理人在填写表决票时,可在 同意 、 反对 或 弃权 格中任选一项,以划 √ 表示,多划或不划视为弃权.未投 票的表决票,视为自动放弃表决权,其所持的表决权在统计表决结果中 作弃权处理.

5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在得 到主持人的同意后,方可发言.

(二)网络投票表决方式 公司通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称 中国结算 ) 股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台.网络投票起止 时间为

2019 年4月15 日15:00 至2019 年4月16 日15:00.为有利于投 票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录 中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表决.(具体操作请 详见公司于2019年3月23日披露的 《大连热电股份有限公司关于召开

2018 年年度股东大会的通知》临2019-009 号.)

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会由监事、 选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统计全过程, 其中公司监事担任总监票人.计票监票小组负责表决情况的统计核实, 并在表决统计情况报告上签字.出席会议的股东或股东代理人对会议的 表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求点票.

2、由于网络投票时间在今天下午三点结束,届时将合并统计现场投 票和网络投票的表决结果,本次会议审议议题的合并表决统计情况由总 监票人当场宣布,以判定本次会议议题是否通过.

四、其他事项 公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会, 并出具法律意见书.

2019 年4月16 日2018 年度股东大会 董事会工作报告

5 议题(1) 董事会

2018 年度工作报告 各位股东、各位代表:

2018 年,公司董事会严格按照《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》 等相关法律法规要求,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,勤勉尽 责,认真履行股东大会赋予的职责,不断规范运作、科学决策.现将

2018 年度董事会工作情况汇报如下:

一、董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

2018 年,公司董事会通过现场会议和通讯表决方式共召开会议

5 次, 审议定期报告、生产经营计划、利润分配、关联交易、换届选举、章程修 订等议题

33 项.全体董事均能自觉遵守《公司章程》等相关规则,按时 出席会议,并认真审议各项会议议案,发表明确意见和建议.

(二)落实股东大会决议情况

2018 年,公司共召开

2 次股东大会,审议并通过议题

17 项;

董事会 依法、诚信尽责的执行了股东大会的各项决议,股东大会通过的各项议案 均得到了有效落实,充分维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益.

(三)独立董事履职情况 公司独立董事本着对全体股东负责的态度,认真履行独立董事的职责 和义务.报告期内,除参加常规董事会会议外,在年度董事会召开前还两 次参加独立董事见面会,对公司经营业绩、关联交易、年报审计计划等重 大事项进行事先审议;

公司独立董事还依据法律法规所赋予的职权,对关 联交易、聘任高级管理人员等有关事项发表客观、公正的独立意见,切实 履行了维护中小股东利益的职能. 报告期内,公司董事参加股东大会和董事会会议出席情况见下表: 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 会议次数 亲自 出席 次数 通讯方式 参会次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参会 出席股东 大会次数

2018 年度股东大会 董事会工作报告

6 邵阳 否55300否2田鲁炜 否55300否2葛毅 否54310否2朱冰 否55300否2李俊修 否55300否2马荣凯 是55300否2刘永泽 是55300否2韩海鸥 是55300否2刘玉平 是55300否2

二、不断完善法人治理机构

1、合规运作,顺利完成董事会换届.报告期,公司第八届董事会任 期届满.经提名委员会推荐,股东大会审议通过后,公司新一届董事会于

2018 年4月依法选举产生.

2、董事会各专门委员会充分发挥专业特长,为董事会高效运作、科 学决策提供依据.董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会,其成员组成结构合理. 报告期内,董事会战略委员会召开会议

1 次,对年度经营计划和重点 工作进行了审议;

董事会审计委员会召开会议

5 次,分别与公司外部审计 机构、公司管理层进行了充分有效的沟通,对定期报告、内控报告、会计 政策变更等议题进行了审议;

提名委员会召开会议

1 次, 对公司新一届董事人选资格进行了审查,保障换届工作顺利进行;

董 事会薪酬与考核委员会召开会议

1 次,听取了薪酬及绩效考评工作总结, 确定了独董津贴标准.

三、董事会规范运作方面

1、切实履行信息披露义务,不断提升公司透明度.根据《上海证券 交易所股票上市规则》的要求,

2018 年内,公司共发布公告

24 份,其中, 披露定期报告

4 份、临时公告

20 份;

公司所有公告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,信息披露规范、透明.公司未发生内幕信息知情

2018 年度股东大会 董事会工作报告

7 人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况,能够确保所 有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利.

2、依法维护投资者权益,进一步加强投资者关系管理.董事会高度 重视投资者关系管理工作,

2018 年, 公司通过投资者网上集体接待日活动、 上证 e 互动 等网络平台在线解答投资者提问

43 条;

接待社会投资者 走访调研

14 次;

接听投资者专线电话

50 余次.通过多途径加强公司与投 资者的良性互动,从而有效增进投资者对公司投资价值的了解,投资者关 系工作不断深化.

3、加强学习培训,不断提高履职能力.公司全体董事高度重视相关 知识的学习和储备,及时了解掌握证监会、上交所相关政策颁布和新修情 况,积极参加董监高专题培训和独立董事后续培训,综合素质和执业水平 得到了进一步提升. 报告期内,公司全体董事勤勉尽责、廉洁自律,未发生任何违规事件.

2019 年是新中国成立

70 周年,是全面建成小康社会的关键之年,公 司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的 十九大及十九届二中、三中全会精神,深入落实习近平总书记在辽宁考察 时和在深入推进东北振兴座谈会上重要讲话精神,进一步解放思想,以昂 扬奋进的姿态团结和带领全体职工,坚定战胜困难的信心,鼓足应对挑战 的干劲,迎难而上、攻坚克难,推动公司高质量发展,把改革创新思路贯 穿于公司经营各个环节.努力为股东创造长期、稳定、良好的回报. 以上报告,请予以审议.

2018 年度股东大会 监事会工作报告

8 议题(2) 监事会

2018 年度工作报告 各位股东、各位代表:

2018 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规,以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,本 着对全体股东负责的精神,恪尽职守,认真履行各项职权和义务, 通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式,对公司 依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督,为企业的规范 运作和良性发展起到了积极作用.现将

2018 年度监事会主要工作报 告如下:

一、监事会换届情况

2018 年度,公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和 关于监事会换届、候选人提名的有关规定,完成了第九届监事会成 员换届、选举并已公告.公司第九届监事会将由

5 名监事组成,其中3名为职工代表监事,已由公司职工代表大会选举产生,与公司

2017 年度股东大会选举产生的

2 名非职工代表监事共同组成公司 第九届监事会,任期三年.公司第九届监事会成员如下:宋宇宾女 士、骆艾峰先生、杜日春女士、赵艳女士、潘女士.

二、监事会的工作情况 报告期内,公司监事会共召开了

5 次会议,会议审议事项如下;

(一)2018 年3月21 日,公司第八届监事会第十七次会议在公 ........