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湖南发展集团股份有限公司第七届董事会第二次会议 -

129 - 湖南发展集团股份有限公司董事会 关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告 由于公司

2007 年度、2008 年度、2009 年度连续三年亏损,根据《深圳证券 交易所股票上市规则(2008 年修订) 》相关规定,自2010 年5月10 日起,公司 股票被深圳证券交易所暂停上市.

在此背景下,公司董事会和经营管理层积极与 原第一大股东湖南湘投控股集团有限公司(以下简称 湘投控股 ) 、现第一大股 东湖南发展投资集团有限公司(以下简称 发展集团 ) 、实际控制人湖南省人民 政府和各中介机构研究制定重组方案,采取了一系列有效措施保证公司

2010 年 实现盈利,并及时向深圳证券交易所提交恢复上市申请.在此期间,公司为恢复 上市所做的主要工作如下.

(一)会同相关机构协调、制定并完成重组方案,切实保护投资 者利益 为实现上市公司战略转型, 维护公司及全体股东利益, 增强上市公司未来持 续盈利能力, 给上市公司长远发展提供更好的依托,同时为满足深圳证券交易所 的恢复上市标准,避免公司被终止上市的风险,2010年5月10日公司被暂停上市 以前,公司董事会就聘请了相关中介机构,与其协商、制定并完成了重大资产出 售及发行股份购买资产方案(以下简称 重大重组方案 或 重组方案 ) .

2009 年11 月26 日,湖南金果实业股份有限公司(以下简称 金果实业 ) 第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司、湖南湘投控股集团有限公 司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉 》 (以下简称 《框架协议》 )以及《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重 大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案;

上市公司独立董事发表独立意见, 同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排, 同意待本次重大资产重 组的相关审计、 评估和盈利预测审核工作完成后,再次召开董事会会议审议相关 重组事宜并提交股东大会审议;

湖南发展集团股份有限公司第七届董事会第二次会议 -

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2009 年11 月27 日,发展集团召开第一届董事会第五次会议,审议通过了 《框架协议》 ,并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组, 同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜.

2009 年12 月8日,湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公 司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》 (湘政办函 【2009】

228 号) , 同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组,原则同意《框 架协议》 及发展集团第一届董事会第五次会议决议,并授权发展集团董事会负责 处理有关重组工作事宜;

2009 年12 月10 日,金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次 交易的相关议案,其中涉及关联交易的议案,关联董事均回避表决.金果实业独 立董事就本次重大资产重组发表了独立意见;

2009 年12 月10 日,金果实业第 五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监 事会意见;

2009 年12 月10 日, 拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案;

2009 年12 月10 日,拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案;

2009 年12 月16 日,湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果 实业股份有限公司资产重组方案的批复》 (湘政函【2009】286 号) ,原则同意金 果实业本次重大资产重组方案;

2009 年12 月23 日,发展集团召开第一届董事会第六次会议,同意关于金 果实业重大资产重组方案;

同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组 协议》 ;

2009 年12 月28 日,湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司 重大资产重组有关问题的意见》 (湘国资产产权函【2009】258 号), 原则同意 金果实业本次重大资产重组方案;

2010 年1月4日,金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了

2010 年第 一次临时股东大会, 会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案.该 等议案均由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 湖南发展集团股份有限公司第七届董事会第二次会议 -

131 - 通过,其中涉及关联交易的议案,关联股东湘投控股回避表决.

2010 年10 月22 日,财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下 发了 《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》 (厅函规划[2010]170 号) ,同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组.

2010 年11 月26 日,中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限 公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》 (证监许可【2010】1698 号) ,核准了本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁 免履行对金果实业股票的要约收购义务.

2010 年12 月6日,金果实业召开第六届董事会第三十七次会议,会议审议 通过了本次重大资产重组拟出售资产和拟购入资产所需的资产过渡期间损益的 审计报告,即天健事务所出具的天健审【2010】2-223 号《审计报告》和天健审 【2010】2-224 号《审计报告》 .

2010 年11 月27 日,金果实业与发展集团签署《湖南金果实业股份有限公 司重大资产重组之购入资产交割确认书》 , 确认

2010 年10 月31 日为本次重大资 产重组购入资产的交割基准日;

2010 年11 月27 日,湘投控股、金果实业、衡阳金果签署《湖南金果实业 股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书》 , 确认

2010 年10 月31 日为 本次重大资产重组购入资产的交割基准日;

2010 年12 月24 日,金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次向发展集团发行股份购买资产事宜的股份登记手续. 中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具 《证券登记确认书》 , 登记数量为 196,027,546 股.

2011 年1月10 日, 经2011 年第一次临时股东大会会议决议, 公司名称由 湖 南金果实业股份有限公司 变更为 湖南发展集团股份有限公司 ,证券代码和 证券简称保持不变,经营范围变更为水力发电综合开发经营;

投资房地产开发;

土地资源储备及综合开发经营;

矿产资源储备及综合开发经营;

交通、能源等基 础设施的建设和经营管理;

水务、环保、旅游等产业的建设和经营管理.注册资 湖南发展集团股份有限公司第七届董事会第二次会议 -

132 - 本及实收资本变更为 464,158,282 元.2011 年1月25 日,公司办理完成工商变 更登记手续(注册号:4300001000672) .

(二)资产重组实现上市公司战略转型,增强上市公司未来持续 盈利能力,为上市公司长远发展提供更好的依托 本次重大资产重组是公司实现战略转型的关键一步,本次交易完成后,公司 除保留持有的蟒电公司 47.12%的股权资产外,将盈利能力较弱的电子信息资产 及其他经营性资产全部出售, 同时购买发展集团所拥有的株洲航电枢纽经营性资 产, 主营业务转型为水力发电综合开发经营业务,将从根本上改善上市公司目前 经营状况,提高上市公司持续稳定的盈利能力.更为重要的是,通过本次重大资 产重组, 上市公司控股股东变更为实力更为雄厚的湖南省属国有企业――发展集 团, 可以为上市公司的未来发展提供良好依托.这些都使中小股东的利益能得到 更好地体现和保障,有利于上市公司的长远健康发展. 根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的 《审计报告》 (天健审 【2011】 2-99 号),公司

2010 年度实现净利润 24,962,779.07 元人民币.其中归属于母 公司所有者的净利润为 25,140,518.60 元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为-44,649,482.10 元.

(三)完善内部控制制度,加强法人治理,规范上市公司运作 为完善内部控制,规范上市公司运作,公司制订了各种规章制度,对公司营 运所有环节,特别是关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露 等活动的内部控制进行了详尽有效的规范. 在关联交易方面,公司严格遵照深交所《股票上市规则》 、 《上市公司内部控 制指引》 、 《公司章程》等有关文件规定进行关联交易管理.对公司关联交易行为 包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披 露、 关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制,保证了公司与关联方 之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则. 在对外担保方面,........