PDF《江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书》

江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 江苏振江新能源装备股份有限公司 (江阴市临港街道江市路

28 号) 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人(主承销商): (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街

2 号618 室) 江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容.

招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn) . 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据. 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人胡震先生、卜春华女士承诺: (1) 自公司股票上市之日起36个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份;

(2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在 任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%;

(3) 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有公司股份的锁定期 限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整) .

2、朗维投资承诺: (1) 自公司股票上市之日起36个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股 份;

(2) 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价, 本公司直接或间接持有公司股份的锁定 期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整) .

3、鸿立投资、褚本正承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本公司/本人 不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份.

4、当涂鸿新、东楷富文、创丰昕舟、创丰昕文、东仑金投、创丰昕汇、陈国 良及何吉伦承诺:自本公司/本人最后一次增资入股公司工商变更登记之日起36 个月内及公司股票上市之日起12个月内, 本公司/本人不转让或者委托他人管理本 公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司 江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 回购该部分股份.

5、轩盛投资承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本公司不转让或者委托 他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 360.0000万股,也不由公司回购该部分股份;

自本公司最后一次受让公司股权工 商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内,本公司不转让或者 委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 290.2651万股,也不由公司回购该部分股份.

6、华享投资承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本公司不转让或者委托 他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 351.0000万股,也不由公司回购该部分股份;

自本公司最后一次受让公司股权工 商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内,本公司不转让或者 委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 283.0085万股,也不由公司回购该部分股份.

7、程刚承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份9.0000万股,也 不由公司回购该部分股份;

自本人最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36 个月内及公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份7.2566万股,也不由公司回 购该部分股份.

8、持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员刘浩堂、袁建军、张翔、 葛忠福、徐建华承诺: (1) 自公司股票上市之日起12个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份;

(2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在 任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%;

自本人申报离职之日起 半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;

(3) 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有公司股份的锁定期 江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整);

(4) 若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持, 减持价格将不 低于公司首次公开发行股票时的价格(若公司上市后发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整).

二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2016年4月26日通过的2016年第一次临时股东大会决议: 公司完成首 次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按照 发行后的持股比例共享.

三、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 根据公司

2016 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 (草案) 》 ,公司发行上市后,股利分配政策主要内容如下:

(一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展.利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力.

(二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金方式分配利润.

(三)利润分配政策的具体内容:

1、现金分红的具体条件及比例:在公司当年盈利且满足公司正常生产经营 资金需求的情况下,公司应当采取现金方式分配利润.公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%. 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理. 本章程中的 重大资金支出安排 是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%.

2、发放股票股利的具体条件:在公司经营状况、成长性良好,且董事会认 为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润.公 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益.

(四) 利润分配的期间间隔: 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前 提下,公司每年度至少进行一次利润分配;

公司可以进行中期现金分红.公司董 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提 议公司进行中期分红.

(五)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,可以调整利润分配政策.调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意,并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准.股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过.公司应当通过网络投票等方式为中小股东 江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 参加股东大会提供便利.

四、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 根据本次发行方案,公司拟向公众投资者发行不超过 3,140.79 万股,不低于 发行后总股本 25%,本次发行完成后公司股本规模将增加.由于募集资金的投资 项目具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在发行当年即 产生预期效益.综合考虑上述因素,本次发行募集资金到位后,公司的总股本将 会增加,预计本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,扣除非经常性 损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平, 致使公司募集资金到位 当年即期回报被摊薄. 为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过如下措施填补本次发行对 即期回报的摊薄:

(一)加快募投项目建设运营进度 本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展,本次募集资金到位后,公 司将进一步加快募投项目的建设运营进度,尽快实现募投项目预期收益,填补本 次发行对即期回报的摊薄.

(二)加强日常运行效率 公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日 常运行效率,合理使用资金,降低运营成本,节省各项开支,全面有效地控制公 司经营和管控风险.

(三)保证募集资金有效运用 公司已经根据相关法律法规制定了 《募集资金管理办法》 , 募集资金将存放于 公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理.公司董事会将持续监督公司对募 集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募 集资金使用风险.

(四)进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制 江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 公司进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是 中小股东的利益得到保护.同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政 策条款, 增强现金分红的透明度和可操作性, 公司已于

2016 年第一次临时股东大 会审议通过了《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年分红回报规划》的 议案,建立了健全有效的股东回报机制.公司重视对投资者的合理回报,保持利 润分配政策的稳定性和连续性.综上,本次发行完成后,公司将从多方面采取多 种措施,提高公司对投资者的回报能力,填补本次发行对即期回报的摊薄,积极 保证投资者利益. 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺:

1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其 他方式损害公司利益;

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用 公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、 承诺拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.

五、公司特别提醒投资者注意本招股说明书

第四节风险因素 中的下列 风险:

1、市场风险 (1)产品价格波动风险 随着风电设备及光伏发电技术的日趋成熟以及竞争的逐步增强,机舱罩、转 子房、定子段、光伏支架等新能源发电设备钢结构件的销售价格呈现逐步下降并 趋于平稳的趋势;

另外,高端新型同类产品在推出时往往定价较高,能够获取超 额利润,但随着新产品推出频次加快,获取超额收益的时间逐步缩短,相应的价 格亦出现下降趋势.因此,公司未来存在受到下游客户的价格压力导致现有产品 价格下调,并进而影响公司经营业绩的风险. (2)产品替代风险 报告期内,公司机舱罩产品主要包括 2.3MW、3.6MW、4.0MW 机型,其中 3.6MW 机型已于

2014 年升级为 4.0MW 机型;

定子段和转子房包括 3.0MW、 6.0MW 机型,不同机型产品分别应用于不同装机容量的风机.随着风电整机和光 江苏振江新能源装备股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 伏发电系统结构设计、技术标准和生产工艺等的日益改进,加之下游客户需求日 益多元化,未来风电设备和光伏发电系统及零部件更新换代速度加快.如果公司 无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准,公司将面临产品替 代风险. (3)产业政策调整风险 在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下,风能和太阳能作为一种 高效清洁的新能源日益受到各国政府的重视,各国纷纷出台相关产业政策鼓励风 电和光伏行业的发展,但不排除个别国家或地区根据社会经济环境调整风电开发 投资的宏观政策和调控力度, 这势必对风电和光伏相关产业的发展产生一定影响, 并进而影响上游行业.如果出现全面限制风电和光伏投资或减少风电和光伏投资 的鼓励政策等调控措施,将对公司客户所在地区业务开拓产生不利影响,并进而 影响公司国外市........