PDF《河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨》

河北威远生物化工股份有限公司?发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? ? 1-1-2-1 证券代码:600803 证券简称:威远生化 上市地点:上海证券交易所 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨 关联交易报告书(修订稿)摘要 上市公司名称:河北威远生物化工股份有限公司 住所 (通讯地址) :河北省石家庄市和平东路

393 号交易对象之一:新奥控股投资有限公司 住所 (通讯地址) :河北省廊坊开发区华祥路 交易对象之二:北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙) 住所 (通讯地址) :北京市海淀区海淀北二街

8 号6层710-62 室交易对象之三:涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙) 住所 (通讯地址) :上海市卢湾区淮海中路

650 弄3号1室交易对象之四:深圳市平安创新资本投资有限公司 住所 (通讯地址) :深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 交易对象之五:廊坊合源投资中心(有限合伙) 住所 (通讯地址) :河北省廊坊开发区鸿润道

28 号交易对象之六:联想控股有限公司 住所 (通讯地址) :北京海淀科学院南路

2 号融科资讯中心 A 座10 层交易对象之七:泛海能源投资股份有限公司 住所 (通讯地址) :北京市建国门内大街

28 号民生金融中心 C 座20 层 独立财务顾问 签署日期:二一三年三月 河北威远生物化工股份有限公司?发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? 1-1-2-2 声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);

备查文件的查阅方式 为:上海证券交易所、河北威远生物化工股份有限公司、国信证券股份有限公 司. 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人,会计机构负责人保证重组报告书 及其摘要中财务会计报告真实、完整. 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产及配套 融资所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次交易而 导致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对重大资产重组报告书及其摘 要存有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问. 河北威远生物化工股份有限公司?发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? ? 1-1-2-3 重大事项提示

一、本次交易的主要内容 本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式,购买新奥控股、新奥基 金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有 新能矿业 100%的股权.其中,部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份 方式支付,其余部分(新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款)由 公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付. 公司本次非公开发行 股票配套募集资金, 扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分 外,其余用于补充公司流动资金.上述交易完成后,新能矿业将成为公司的全资 子公司.

二、本次重组交易标的及其交易价格 本次重组交易标的为新奥控股、 新奥基金、 涛石基金、 平安资本、 合源投资、 联想控股、泛海投资持有的新能矿业 100%的股权. 本次重大资产重组的交易基准日为

2011 年12 月31 日. 本次重组交易标的 的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定. 根据交易 标的评估报告,截至评估基准日(2011 年12 月31 日) ,标的资产的评估值为 720,975.69 万元,增值率为 412.67%.经各方协商后确定,本次重组交易标的 的交易价格确定为 720,000.00 万元. 京都评估以

2012 年12 月31 日为基准日对本次交易的标的资产进行了补充 评估,并出具了京都中新评报字(2013)第0011 号《资产评估报告》 .根据京 都评估的补充评估结果,标的资产截至

2012 年12 月31 日的评估值为 745,341.61 万元,较前次评估增加了 24,365.92 万元,增长幅度为 3.38%. 为充分保护上市公司股东的利益, 本次重组标的资产的作价仍以

2011 年12 月31 日为基准日的评估价值确定. 河北威远生物化工股份有限公司?发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? 1-1-2-4

三、本次重组的发行价格及发行数量

(一)发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第一次董事会决议公告日前二十 个交易日公司股票交易均价,即10.98 元/股.

2、非公开发行股票配套融资的发行价格 本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司第一次董事会决议公告 日前二十个交易日公司股票交易均价,即10.98 元/股.配套融资的最终发行价 格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后, 由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定. 自首次董事会决议公告日至股份发行日期间,本公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价 格进行相应调整.

(二)发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量, 以经具有证券从业资格的专业评估 机构以

2011 年12 月31 日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基 准,由各方协商确定标的资产交易价格(即720,000.00 万元)后扣除以配套融 资获得募集资金支付对价部分(即50,000.00 万元) ,其余部分按照公司本次发 行股份购买资产的股份发行价格 10.98 元/股,确认交易对象认购公司本次发行 的A股数量. 发行股份购买资产的发行数量 = (720,000.00 万元 C 50,000.00 万元) ÷ 10.98 元/股=61,020.0364 万股,发行股份的数量应为整数,标的 资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分 别向交易对象补足.

2、非公开发行股票配套融资的发行数量 本次重组非公开发行股票配套融资拟募集 70,000 万元, 其中 50,000 万元用 河北威远生物化工股份有限公司?发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? 1-1-2-5 于支付上市公司控股股东新奥控股持有交易标的的部分股权, 其余募集资金用于 补充上市公司流动资金. 配套融资的发行数量=拟募集资金总额÷发行价格. 按照 募集资金总额 70,000 万元和发行底价 10.98 元/股计算, 本次重组配套融资上市 公司拟发行股票数量不超过 6,375.2276 万股. 非公开发行股票配套融资最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权 及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定. 综上所述,本次重组上市公司拟发行股份总数不超过= 61,020.0364 + 6,375.2276 = 67,395.2640 万股.

3、股份锁定承诺 本次交易对象上市公司控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金、合源投 资及其他交易对象联想控股、泛海投资通过本次发行股份购买资产方式(即资产 认购方式)取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让. 本次交易对象涛石基金、平安资本通过本次发行股份购买资产方式(即资产 认购方式)取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让. 本次其他发行对象通过非公开发行股票方式(即现金认购方式)取得上市公 司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让. 本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规 的规定及主管部门审核要求进行调整.

四、本次交易构成重大资产重组 标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过威远生化

2011 年度经审计 的合并财务会计报告相应指标的 50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交 易构成重大资产重组. 新奥控股直接持有本公司 24.18%的股份,为本公司控股股东.新奥基金的 合伙人均为本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业;

合源投资的普通合伙人 系上市公司实际控制人王玉锁先生控制的企业.新奥基金、合源投资同为新奥 控股的一致行动人,为本公司的关联方.本次交易构成关联交易.本公司在召 河北威远生物化工股份有限公司?发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? 1-1-2-6 开董事会、股东大会审议相关议案时,关联方回避表决.

五、风险提示

(一)国家和行业政策变化风险 国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整,可能会对拟购买资产的经营 环境产生影响.随着我国煤化工产业的迅速发展,政府不断对现有产业政策和 行业监管政策进行修改、补充及完善,以引导煤化工产业的健康、有序发展. 若国家和行业政策发生重大变化,将会对公司及拟置入上市公司的标的资产的 未来发展产生较大影响.因此,本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变 化.

2、行业经营风险 拟购买资产所涉及的煤炭采掘及煤化工与经济周期具有较强的相关性,未 来宏观经济周期性波动将对煤炭、甲醇制品的市场需求及价格产生显著影响, 从而影响拟购买资产的盈利能力.如果未来煤炭供需形势和价格走势出现大幅 波动,将对重组资产的盈利能力产生不利影响.

3、交易标的资产估值风险 根据京都评估公司出具的以

2011 年12 月31 日为基准日的 《资产评估报告 书》 (京都中新评报字[2012]第0021 号),本次交易标的资产经审计的总体账 面价值为 140,631.94 万元,评估价值为 720,975.69 万元,评估增值率为 412.67%.经各方协商确定,本次交易最终价格为 720,000.00 万元.在本次评 估中,对标的资产选用收益法评估结果,若标的资产未来盈利水平达不到资产 评估的预测,则本次交易存在价值高估风险.敬请投资者注意相关风险.

4、盈利预测的风险 本次重组交易标的

2013 年的盈利预测报告是根据已知的资料及符合相关法 规要求的基准和假设所做出的合理预测, 已经具有证券从业资格的会计师事务所 审核并出具审核报告.报告所依据的各种假设具有不确定性,可能出现与实际经 营业绩不一致的情况.敬请投资者注意相关风险. 河北威远生物化工股份有限公司?发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? 1-1-2-7

5、其他风险 本次交易的其他风险因素,请参阅重组报告书 第十三节 风险因素 . 河北威远生物化工股份有限公司?发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? 1-1-2-8 目录声明.2 重大事项提示.3 目录.8 释义.10

第一节 本次交易概述.15

一、本次交易的背景

15

二、本次发行的目的

16

三、本次交易方案简介

16

四、本次交易的决策程序及批准情况

24

五、本次重组构成重大资产重组

28

六、本次交易构成关联交易

28

七、本次交易适用且符合《重组办法》第十二条

29

第二节 上市公司基本情况

33

一、公司概况

33

二、公司设立及上市情况

34

三、公司上市后股本变动情况

34

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

38

五、公司主营业务情况

39

六、主要财务指标

40

七、公司控股股东及实际控制人概况

41

第三节 交易对方基本情况

43

一、新奥控股投资有限公司

43

二、北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)50

三、廊坊合源投资中心(有限合伙)60

四、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)70

五、深圳市平安创新资本投资有限公司

74

六、联想控股有限公司

82

七、泛海能源投资股份有限公司

94

八、交易对象与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员 河北威远生物化工股份有限公司?发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? 1-1-2-9 情........