PDF《华纺股份有限公司》

1 华纺股份有限公司 非公开发行股票预案 (修订稿) 二一五年十二月

2 公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任.

二、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本 次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责.

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

五、 本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准.

3 特别提示

1、 本次非公开发行股票相关事项已经

2015 年10 月23 日召开的公司第五届 董事会第八次会议审议通过.根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚 需获得山东省国有资产监督管理委员会批准、 公司股东大会审议批准以及中国证 监会核准.

2、本次非公开发行股票发行对象为包括滨州市国有资产经营有限公司在内 的不超过

10 名(含10 名)特定对象.发行对象均为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者. 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对 象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定.基金管理公司以多个投资账户持 有股份的,视为一个发行对象.上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本 次非公开发行的股票,滨州市国有资产经营有限公司将不参与市场竞价过程,并 接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同. 滨州市国有资产经营有限公司拟以现金 6,000 万元认购本次发行的股票.

3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议 决议公告日(2015 年10 月27 日) ,发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日 股票交易均价的 90%,即不低于 7.40 元/股.具体发行价格将在取得中国证监会 发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,并根据发行对象申购报价 的情况,遵照价格优先等原则,与本次发行的主承销商协商确定. 如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、 公积金转增股本或配股等 除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整.

4、本次非公开发行股票数量不超过 12,162.16 万股(含本数) ,具体发行数 量届时将根据申购情况由公司董事会和主承销商协商确定. 如公司在定价基准日 至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本

4 次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整. 如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则发行对象认购的股 份数量相应调减.

5、本次非公开发行股票由滨州市国有资产经营有限公司认购的部分,自发 行结束之日起三十六个月内不得转让, 其他发行对象认购部分自发行结束之日起 十二个月内不得转让.

6、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 90,000 万元(含90,000 万元) , 扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目: 序号项目名称 项目总投资 (万元) 拟使用募集资金 (万元) 备注

1 纺织产业链智能 化研发中心项目 15,000 15,000

2 越南年产5000万 米高档服装面料 (染整)项目 70,000 70,000 华纺股份在香港设立独资公司 作为投资主体,非公开发行股 票募集资金到位后,华纺股份 向香港公司增资

7 亿元,通过 香港公司向越南公司投资

7 亿元,用于项目建设

3 补充流动资金 5,000 5,000 合计 90,000 90,000 若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金的金额, 不足部分由公司自筹资金解决. 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如 本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根 据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换. 本次募集资金到位后,公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备 案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况,调整并最终决定募集资金 使用的优先次序.

7、滨州市国有资产经营有限公司为本公司控股股东,其认购公司本次非公 开发行股票构成关联交易. 该笔关联交易在股东大会审议本次非公开发行股票事

5 项时, 关联股东需要对相关议案回避表决, 能否通过股东大会审议存在不确定性, 敬请投资者注意风险.

8、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监 管指引第

3 号――上市公司现金分红》 、上交所《上市公司现金分红指引》的规 定.

2012 年-2014 年, 公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 829.24 万元、 1,700.31 万元和 2,431.61 万元;

由于以前年度亏损尚未弥补完毕,故公司最近三 年实现的利润均用于弥补以前年度亏损,也未进行资本公积金转增股本.同时, 公司制定了未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年) ,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下, 采取现金方式向股东分配利润, 任何三个连续年度内, 公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%. 公司股 利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案

第六节 董事会关于分红情 况的说明 .

9、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致公司股权 分布不符合上市条件.

6 目录公司声明.2 特别提示.3 目录6

第一节 本次非公开发行股票方案概要.8

一、发行人基本情况.8

二、本次非公开发行的背景和目的.9

三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系.12

四、本次非公开发行股票方案概要.12

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易.15

六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响.15

第二节 发行对象基本情况.16

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.19

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.21

一、募集资金使用计划.21

二、募投项目的基本情况.21

三、募集资金运用可行性分析结论.25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.26

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 .....26

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况.27

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.28

五、本次发行对公司负债情况的影响.28

六、本次发行的相关风险说明.28

第六节 董事会关于公司分红情况的说明.31

一、现金股利分配政策.31

二、公司最近三年分红情况.35

三、未来分红计划.35

7 释义除非另有说明,下列简称具有如下含义: 发行人、 华纺股份、 本公司、 公司 指 华纺股份有限公司 国资公司、滨州国资公司、 第一大股东、控股股东 指 滨州市国有资产经营有限公司 滨印集团 指 山东滨州印染集团有限责任公司 本次发行、 本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行的方式向包括滨州国资公司在 内的不超过10名特定对象发行股票的行为. 本预案 指 华纺股份有限公司非公开发行股票预案 纺织 指 纺纱与织布的总称. 其中, 纺纱是指把纺织纤维加工成 纱线的整个工艺过程;

织布是指将经、 纬纱线在织机上 相互交织成织物的工艺过程. 染整 指 对纺织材料(纤维、纱线、织物)进行以化学处理为主 的工艺过程,包括预处理、染色、印花和整理. 滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元指人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订) 《公司章程》 指 《华纺股份有限公司章程》

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 公司中文名称:华纺股份有限公司 公司英文名称:HUAFANG CO., LIMITED 法定代表人:王力民 注册资本:422,364,101 元 股份公司成立时间:1999 年9月3日股票上市地、股票简称及代码:上海证券交易所、华纺股份、600448 注册地址:山东省滨州市黄河二路

819 号 邮政编码:256617

电话:0543-3288507 传真:0543-3288555 互联网

网址:www.hfgf.cn 电子

邮箱:[email protected] 经营范围:前置许可经营项目:热力的生产、销售;

电力的生产、销售(以 上项目有效期限以许可证为准).棉、化纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、 服装、服饰、家用纺织制成品、特种劳动防护用品、染料和印染助剂(不含危险 化学)的生产、加工、销售;

棉花收购、销售;

新产品的技术开发、技术咨询服 务及技术转让;

机电设备、煤渣、煤灰的销售;

仓储;

进出口业务;

混凝土砌块 及粉煤灰砖的生产与销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动).

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二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、我国纺织行业正处于转型升级的关键时期 纺织工业是我国国民经济和社会发展的民生与支柱产业,也是集成高新技 术、推动时尚创意、提升国内消费、引领国际化发展的主导型产业. 《中国制造 2025》提出了用三个十年实现由制造业大国向制造业强国转变的战略目标,纺织 工业具有先期迈进世界纺织强国阵营的基础和........