PDF《沈阳惠天热电股份有限公司关于拟挂牌转让全资子公司》

第1页共7页证券简称:惠天热电 证券代码:000692 公告编号:2012-57 沈阳惠天热电股份有限公司关于拟挂牌转让全资子公司 沈阳时代金科置业有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.

一、概述 为调整资产结构,促进主业发展,公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司(以 下简称 惠天房地产 )拟转让持有的沈阳时代金科置业有限公司(以下简称 时代金科 ) 51%股权.按照国有产权转让有关规定,本次采用在沈阳联合产权交易所挂牌方式进行转 让. 本次转让事项已经沈阳市国资委同意,并确定具有证券从业资格的北京中天和资产评 估有限公司和北京中证天通会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构, 评估、审计基准日确定为

2012 年8月31 日.评估、审计结果已经沈阳市国资委核准.挂 牌底价按照评估值结果确定. 本次转让事项已经

2012 年11 月27 日召开的公司第七届董事会

2012 年第五次临时会 议以 《关于同意全资子公司以公开挂牌方式转让沈阳时代金科置业有限公司 51%股权的议 案》通过;

独立董事发表了独立意见,认为本次股权转让符合《公司法》 、公司章程以及 相关规范性文件的规定. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过 有关部门批准.本次在沈阳联合产权交易所挂牌转让,尚需按照产权交易所规定履行相关 法定程序,本次交易结果、受让方尚存在不确定性,公司将按照深交所《股票上市规则》 有关交易或关联交易(若最终受让方为关联方)规定履行相关审议程序并及时履行信息披 露义务.

二、本次交易标的及基本情况 本次交易标的为沈阳时代金科置业有限公司 51%股权. 沈阳时代金科置业有限公司成立于

2009 年10 月15 日,公司类型:有限责任;

经营 范围:房地产开发,商品房销售;

注册资本:人民币壹仟万元;

注册地址:沈阳市沈北新 区兴明街

34 号;

法定代表人:孙连政. 惠天房地产持有其 51%股权、公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司持有 其47%股权,自然人张立平持有其 2%股权.

2011 年5月25 日时代金科原三方所有者与惠天房地产、 沈阳城市公用集团有限公司、 自然人张立平共同签定股权转让协议.时代金科

2011 年4月30 日为基准日的经审计评估 第2页共7页后的净资产为依据,确定股权转让价格为

4786 万元,其中惠天房地产以 2440.86 万元股 权转让价格受让时代金科 51%股权. 时代金科除上述

2011 年股权变更后至今未发生其他变 化. 时代金科历年收益情况:2011 年净利润-134.24 万元、2012 年1-8 月净利润-185.94 万元. 本公司及控股子公司不存在向时代金科提供担保、委托理财及其他可能导致时代金科 占用上市公司资金的情况.

三、本次转让已获时代金科全体股东同意,并出具了股东会决议.

四、本次交易标的的审计和评估结果

1、经具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《沈阳时代金 科置业有限公司审计报告》 (中证天通特审〔2012〕90016 号) : (1)截止

2011 年12 月31 日,时代金科经审计后的资产总额为 24874.12 万元,负 债总额为 23943.56 万元,应收款项总额为

18 万元,或有事项涉及总额为

0 万元,所有者 权益 930.57 万元;

营业收入

0 万元,营业利润为-134.14 万元,净利润为-134.24 万元. (2)截止

2012 年8月31 日,时代金科经审计后的资产总额为 26489.47 万元,负债 总额为 25744.85 万元,应收款项总额为 65.78 万元,或有事项涉及总额为

0 万元,所有 者权益 744.62 万元,营业收入

0 万元,营业利润为-185.94 万元,净利润为-185.94 万元.

2、经具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳惠天房地产开 发有限公司拟股权转让所涉及的沈阳时代金科置业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》 (中天和资产(辽宁) 〔2012〕评字第

90002 号) ,以2012 年8月31 日为 基准日,采用成本法对时代金科之全部股东权益进行了评估,时代金科股东全部权益账面 价值 744.62 万元, 评估价值 9408.64 万元. 时代金科 51%股权的评估价值折算值为 4798.41 万元. (1)评估方法的选择 企业价值评估的主要评估方法有三种,即收益法、市场法、成本法.根据本次评估的 资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产 权交易案例,不宜采用市场法. 被评估企业的

3 个房产开发项目中,只有

1 个项目开工且正处于前期的投入阶段,企 业成立至今的营业收入为零,按照目前的状况无法预测企业未来收益.因此,评估人员认 为对该公司的评估不具备采用收益法的条件. 所以本次评估采用成本法进行评估.成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值的评估思路.是从资产的成本角度出发,对企业资产负债表上 所有单项资产及负债,用市场价值代替历史成本. 第3页共7页(2)具体采用的主要评估方法 评估人员根据评估目的、价值类型和资料收集情况等条件,在本次评估中采用成本法 对委估的资产及负债进行评估. 流动资产评估: A、货币资金 对银行存款和其他货币资金在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回 函的基础上,以经核实后的数额确认评估值. B、预付账款及其他应收款 通过核查原始凭证核实账面金额,对票据进行了清查盘点,对其他应收、预付款项的 业务内容、发生时间、形成原因了解核实,在核实账面内容真实、完整的基础上,评估人 员分析各款项的收回可能性,以预计能收回的款项金额为评估值. C、存货 存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售,或者仍然处在生产过程中或提供劳务 过程中将消耗的材料或物料.被评估企业的存货主要是处于筹建期的房地产开发项目以及 日常办公用的周转材料.评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状,采用市场法和剩 余法进行评估. 非流动资产评估: A、设备类 1)评估方法:根据评估目的,本次设备评估主要采用成本法,并与重置价值类型相 匹配.根据评估目的,本次设备评估主要采用成本法,并与重置价值类型相匹配. 2)计算公式:评估价值=重置成本*成新率 3)重置成本的构成及取价 根据设备类别和自身特点,总体设备重置成本的构成分为两种情况. ①车辆重置成本的确定 a 购置价:根据网上查询的信息,查询该型或类似型号汽车报价,同时对委估轿车与 现行销售轿车的功能差异、实际成交价与报价的差异进行调整后,确定委估轿车的购置价 格. b 车辆购置税的确定:为车辆不含增值税售价的 10%. c 车辆购置其它费用:如:牌照费、验车费、交易费、过户费等,按500 元计算. 重置成本=车辆购置价+购置税+其它费用 第4页共7页②电子设备重置成本的确定 重........