PDF《太原狮头水泥股份有限公司 关于控股子公司浙江龙净水业有限...》

证券代码:600539 证券简称:*ST 狮头 公告编号:临2018-095 太原狮头水泥股份有限公司 关于控股子公司浙江龙净水业有限公司 提供借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次公司向控股子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为2000万元的借 款暨关联交易的事项无需提交股东大会审议 ? 过去12个月,公司已为控股子公司浙江龙净水业有限公司提供借款500 万元 ? 关联人业绩补偿承诺:公司于2016年11月收购了浙江龙净水业有限公司 (以下简称"龙净水业" )70%的股权,依据公司与龙净水业出让方签订的《股 权收购协议》 和 《盈利预测补偿协议》 , 公司收购龙净水业70%股权的对价为11620 万元,合并报表形成商誉10266万元,出让方(傅军敏、钱建斌、王建均)承诺 龙净水业在2016年度、2017年度、 2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润不低于人民币890万元、人民币1,130万元、人民币 1,460万元,且目标公司2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利 润将不低于当期期末累积承诺净利润. 若龙净水业实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期 期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的, 出让方应按照如下公式计 算的金额对受让方进行现金补偿: 当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实 际净利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和*本次交易对价-已补偿金额 截至本公告日,出让方均正常履行上述业绩补偿承诺.

一、关联交易概述 太原狮头水泥股份有限公司(以下简称"公司" )于2018 年8月28 日召开 了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议,审议通过了《公司关于 向控股子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为

2000 万元的借款暨关联交易的 议案》 ,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见. 本公司持有龙净水业 70%的股权,傅军敏持有龙净水业 27%的股权,根据 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定,傅军 敏为公司的关联自然人,公司上述借款构成关联交易,但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组.本议案无需提交股东大会审议.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 本公司持有龙净水业 70%的股权,傅军敏持有龙净水业 27%的股权,根据 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条认定,傅军敏为公司的关 联自然人.

(二)关联人基本情况 傅军敏: 男, 中国国籍,

1967 年10 月出生, 住址: 浙江省诸暨市陶朱街道. 傅军敏先生系本公司副总裁傅梦琦女士之亲属. 傅军敏先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系.

三、借款对象的基本情况

1、公司名称:浙江龙净水业有限公司

2、类型:有限责任公司

3、住所:诸暨市店口镇东大路

8 号

4、法定代表人:顾敏

5、注册资本:壹仟万元整

6、成立日期:2015 年7月17 日

7、营业期限:2015 年7月17 日至长期

8、经营范围:水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务;

水处理工程及项目的设计、施工;

制造销售:水暖管道管材管件、水龙头、净水 器配件、五金配件;

从事货物及技术的进出口业务. (依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

9、本公司为龙净水业控股股东,公司持有龙净水业 70%的股权,傅军敏、 钱建斌、王建均合计持有龙净水业 30%的股权(其中,傅军敏持有龙净水业 27% 的股权,钱建斌、王建均分别持有龙净水业 1.5%的股权) .

10、龙净水业最近两年的主要财务指标如下: 单位:元 项目

2017 年12 月31 日2016 年12 月31 日 总资产 48,330,020.50 40,470,116.97 总负债 22,252,601.66 19,871,642.62 经营业绩

2017 年度

2016 年度 营业收入 77,015,760.72 72,878,406.94 净利润 5,655,543.96 9,030,367.45

四、关联交易的主要内容 截至本公告日, 公司已向龙净水业提供借款

500 万元, 为保证公司控股子公 司拓展所需资金, 公司拟继续向浙江龙净水业有限公司提供借款,借款总额不超 过2000 万元(含此前已经提供的借款

500 万元) ,根据《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》第十二条认定,构成关联交易. 本次借款协议的主要内容如下:

1、借款额度:2000 万元人民币(含此前已经提供的借款

500 万元)

2、借款期限及使用方式:本次借款使用期为每笔借款合同签订日至

2019 年8月31 日止,在上述额度范围内可以循环滚动使用.借款金额可以在额度范 围内循环滚动使用, 即提供借款后即从总额度内扣除相应的额度,归还以后额度 即行恢复,并分期分批签订《借款合同》 .

3、借款利率和计息:自公司划出款项之日起按照固定贷款年利率 6%(即按 中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率上浮约 26.3%)计收借款利息.

4、结息及还款方式: (1)提前还款按照一次性还本付息;

(2)跨年度的借 款按照每年末(12 月31 日前)支付利息,到期一次还本付息,具体按资金划付 之日起算.

5、资金用途 公司向控股子公司龙净水业提供的借款主要用于其经营业务的拓展、 产品迭 代升级、产能建设、补充流动资金.

五、本次关联交易的目的、对公司的影响、存在的风险及控制措施 本次借款资金为本公司自有资金, 公司向控股子公司龙净水业提供借款不会 影响公司正常的经营运转和相关投资.本次资金使用费按照 6%的年利率计算, 定价公允,该事项不存在损害公司及全体股东的利益. 由于本次借款对象为公司的控股子公司, 公司管理层已充分掌握龙净水业的 生产经营情况,公司对其财务、生产经营、人事等拥有充分的控制权.同时借款 对象诚信记录良好, 公司认为本次借款对象出现违约风险属可控范围内.公司将 在出现以下情形之一时及时向公司董事会报告相关情况并采取积极的措施:

1、借款到期后借款对象未及时履行还款义务时;

2、借款对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他 严重影响还款能力情形时.

六、关联交易应当履行的审议程序

(一)公司于

2018 年8月28 日召开了第七届董事会第八次会议,会议以

8 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司关于向控股子公司浙江龙净水 业有限公司提供总额为

2000 万元的借款暨关联交易的议案》 , 本次关联交易事项 与公司现任董事均不存在关联关系, 全体董事一致同意本次向龙净水业借款的事 项.

(二)公司于

2018 年8月28 日召开了第七届监事会第八次会议,会议以

3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司关于向控股子公司浙江龙净水 业有限公司提供总额为

2000 万元的借款暨关联交易的议案》 , 本次关联交易事项 与公司现任监事均不存在关联关系, 全体监事一致同意本次向龙净水业借款的事 项.

(三)独立董事事前认可意见:经过认真审阅公司提供的《公司关于向控股 子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为

2000 万元借款暨关联交易的议案》的 有关资料, 独立董事认为本次提供借款事项是为控股子公司经营业务拓展,补充 流动资金和满足项目建设的需要, 不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的 合法权益. 独立董事同意公司向控股子公司浙江龙净水业有限公司提供总额为

2000 万 元借款暨关联交易的事项,并同意提交公司董事会审议.

(四)独立意见:本次向控股子公司提供借款主要用于其经营业务的拓展、 产品迭代升级、产能建设、补充流动资金,满足其经营需要,对本公司的生产经 营及资产状况无不良影响, 决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定,不 存在损害中小投资者和公司利益的情形.因此,公司独立董事一致同意公司借款 事项.

七、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议;

2、公司第七届监事会第八次会议决议;

3、公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;

4、公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见. 特此公告. 太原狮头水泥股份有限公司 董事会2018 年8月30 日