PDF《乐山电力股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告》

1 证券代码:600644 股票简称:乐山电力 编号:临2005-05 乐山电力股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏.

公司于

2006 年4月6日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第五 届董事会第十六次会议的通知,2006 年4月25 日公司第五届董事会第十六 次会议在公司五楼会议室如期举行,会议应到董事

12 名,亲自出席会议董事

11 名,委托出席会议董事

1 名(其中:独立董事左卫民因公事未出席委托独 立董事张言庆) ,公司的

5 名监事和高级管理人员列席了本次会议,会议的召 开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定.会议由公司董事长刘 虎廷先生主持,形成决议如下:

一、以12 票赞成审议通过了公司

2005 年度董事会工作报告;

(本报告需提交公司股东大会审议通过)

二、以9票赞成,3 票反对审议通过了公司

2005 年度总经理工作和

2006 年度经营工作报告;

三、以12 票赞成审议通过了关于公司

2005 年度计提各项资产减值准备 和预计负债的议案;

公司

2005 年度计提各项资产减值准备和预计负债共计减少公司当期利 润总额 12,488,762.88 元,各项资产减值准备和预计负债的计提情况如下: 坏账准备计提金额为 5,364,445.28 元,减少当期利润 5,364,445.28 元;

根 据期末存货价值,当期未补提存货跌价准备,因使用或报废等原因部分已提 跌价准备的存货转出存货跌价准备金额为 19,731.13 元,不影响当期利润;

长2期投资减值准备当期计提 7,450,000.00 元,减少当期利润 7,450,000.00 元;

根 据期末固定资产的价值,当期未补提固定资产减值准备,因报废或转让部分 已提减值准备的固定资产转出固定资产减值准备金额为 80,101.96 元, 不影响 当期利润;

预计负债的计提金额为 5,353,017.60 元,因诉讼胜诉转回预计负 债金额为 678,700.00 元,品迭后减少当期利润 4,674,317.60 元. (本议案需提交公司股东大会审议通过)

四、以12 票赞成审议通过了公司

2005 年度有关资产核销的议案;

公司

2005 年度有关资产核销共计减少公司当期利润总额 151,479.50 元, 具体核销情况如下: 公司

2005 年度各项资产核销情况为:应收账款核销 1,306,487.76 元;

其 他应收款核销 321,583.00 元,其他资产核销 225,084.21 元,长期投资核销 454,794.87 元.除应收账款核销增加当期利润 73,604.71 万元,其他资产核销 减少当期利润 225,084.21 元以外,其余核销由于已计提资产减值准备,不影 响当期利润,本次核销共计减少利润 151,479.50 元. (本议案需提交公司股东 大会审议通过)

五、以12 票赞成审议通过了公司

2005 年度财务决算报告;

(本报告需提交公司股东大会审议通过)

六、以12 票赞成审议通过了公司

2005 年度利润分配预案和公积金转增 的议案;

根据四川君和会计师事务所审计,2005 年本公司实现净利润40,057,082.33 元,扣除母公司根据公司《章程》按净利润的 10%提取法定盈 余公积金计 4,005,708.23 元,按10%提取法定公益金 4,005,708.23 元;

扣除子 公司提取的盈余公积金中母公司所占的份额 1,282,912.09 元,本年可供分配

3 的利润为 30,762,753.78 元,加上年初未分配利润 6,383,343.41 元,可供股东 分配的利润为 37,146,097.19 元. 根据公司目前资金情况除按上述计提盈余公积外, 公司本年度以

2005 年12 月31 日末总股本 249,336,499 股为基数,拟按每

10 股派现金 1.00 元(含税) .本次共计分配利润 24,933,649.90 元,分配后剩余可供股东分配的利润 为12,212,447.29 元. 公司

2005 年不进行公积金转增. (本议案需提交公司股东大会审议通过)

七、以12 票赞成审议通过了公司高级管理人员

2005 年薪酬的议案;

八、以8票赞成,3 票反对,1 票弃权审议通过了公司

2006 年内清理占 用资金方案的议案;

(详见公司 第五届董事会第十六次会议关于公司

2006 年内清理占用资 金的决议公告 )

九、以8票赞成,3 票反对,1 票弃权审议通过了关于公司

2005 年年度 报告及其摘要的议案;

(具体内容详见公司在上海证券交易所网站: http//www.sse.com.cn 披露的

2005 年年度报告全文和在《中国证券报》 、 《上海 证券报》和《证券时报》披露的

2005 年年度报告摘要) . (本议案需提交公司股东大会审议通过)

十、以12 票赞成审议通过了关于修改公司《章程》及其附件《股东大会 议事规则》的议案;

根据新修订的《公司法》 、 《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章 程指引》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定,公司拟对《公司章程》 及其附件《股东大会议事规则》进行全面修改,修改后的《公司章程》及其

4 附件《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站:http//www.sse.com.cn. (本议案需提交公司股东大会审议) 十

一、以12 票赞成审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所的议案;

2005 年度公司共计支付四川君和会计师事务所有限责任公司报酬人民币 37.40 万元.公司董事会同意继续聘任四川君和会计师事务所作为公司

2006 年度的审计机构,聘期一年. (本议案需提交公司股东大会审议通过) 十

二、以12 票赞成审议通过了关于对公司

2005 年超收电费进行奖励的 议案;

十

三、以11 票赞成,1 票反对审议通过了关于召开公司

2005 年年度股 东大会的议案. 详见:关于召开公司二 OO 五年年度股东大会的公告. 特此公告 乐山电力股份有限公司 董事会二OO 六年四月二十八日 乐山电力股份有限公司 章程(2006 年修订) ―

1 ― 乐山电力股份有限公司章程 (2006 年修订稿) 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告 乐山电力股份有限公司 章程(2006 年修订) ―

2 ―

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 乐山电力股份有限公司 章程(2006 年修订) ―

3 ―

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照依据四川省人民政府 《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点 的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ) .

1988 年3月8日,公司经乐山市人民政府以[乐府函(1988)字12 号]文批准,以募集方 式设立;

在乐山市工商行政管理局注册登记, 公司1992年经国家体改委[体改生(1992)88 号]文批准为继续进行向社会公开发行股票的股份制试点企业.公司已按国务院[国发 (1995)17 号]文件,对照《公司法》进行了规范,并已依法履行了登记手续.取得营业执照, 公司现有营业执照号为:5111001800015. 第三条 1988年7月19日经中国人民银行乐山市分行[乐人银管(1988)350 号]文 件批准, 首次向社会公众发行人民币普通股1300万股.于1993年4月26日在上 海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:乐山电力股份有限公司 英文全称:LESHAN ELECTRIC POWER CO.,LTD. 第五条 公司住所:四川省乐山市市中区嘉定北路46号 邮政编码:614000 第六条 公司注册资本为人民币 24933.6499 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 乐山电力股份有限公司 章程(2006 年修订) ―

4 ― 人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 顺应改革发展和社会化大生产的要求,根据电力生产的特点, 对公司所属厂站实行 发、供、用 统一调度, 产、供、销 联合经营,科学、合理地规划、 开发、利用地方电力资源,提高经济效益、劳动生产率,实现公司资产的保值增值,增加股东 收益,改善职工生活,发展社会主义物质文明和精神文明. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:地方电力开发、经营,本公司电力调度;

房地 产开发;

销售输变电设备、电工器材、交流电动机、载波通信系统设备;

公司管辖范围内发供 电电能计量装置的检定、校准;

限分公司宾馆、餐饮、文化娱乐等.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管. 第十八条 公司成立时,公司经批准发行的普通股总数为5154万股,成立时向发起 人发行股票所占比例分别为: 发起人名称 股份数额 占股本总额的比例 出资方式 出资时间 乐山电力股份有限公司 章程(2006 年修订) ―

5 ― 乐山市国有资产管理局 1952.84 万股 占股本总额的 37.89% 实物资产 1988.5.17 (国家股) 峨眉铁合金(集团) 1548.16 万股 占股本总额的 30.00% 现金 1988.5.17 股份有限公司 四川峨眉山盐化工业 160.00 万股 占股本总额的 3.10% 现金 1988.5.17 (集团)股份有限公司 成都华冠实业股份 100.00 万股 占股本总额的 1.94% 现金 1988.5.17 有限公司 四川金顶(集团) 50.00 万股 占股本总额的 0.97% 现金 1988.5.17 股份有限公司 乐山市碱厂 20.00 万股 占股本总额的 0.39% 现金 1988.5.17 龚嘴水电发电总厂 10.00 万股 占股本总额的 0.19% 现金 1988.5.17 乐山市高频焊管厂 5.00 万股 占股本总额的 0.1% 现金 1988.5.17 川南林业局 5.00 万股 占股本总额的 0.1% 现金 1988.5.17 高桥磷肥厂 3.00 万股 占股本总额的 0.06% 现金 1988.5.17 第十九条 公司股份总数为 24933.6499 万股,公司的股本结构为:普通股 24933.6499 万股,其他种类股

0 股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保........