PDF《乐山电力股份有限公司董事会 议事规则》

1 乐山电力股份有限公司董事会 议事规则(经公司二

00 二年三月六日第四届董事会第十八次会议审议通过)

第一章 总则第一条 为维护公司利益,提高董事会工作效率和科学 决策能力,保障董事会决策合法化、科学化、制度化,根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 海证券交易所股票上市规则》 、 《上市公司治理准则》及《乐 山电力股份有限公司章程》 (以下简称公司《章程》 )的规定, 特制定本规则.

第二条 公司设董事会,董事会对股东大会负责.在《公 司法》 、公司《章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决 策权. 第三条 董事会由 名董事组成,其中独立董事 名, 设董事长

1 名,副董事长

1 名. 第四条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方 可举行.董事会会议除董事须出席外,公司监事、总经理和

2 其他高级管理人员列席董事会会议. 第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议,在特 殊情况下,如董事长因故不能履行职务时,由公司副董事长 或由董事长指定或由董事会推荐一名董事主持会议. 第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调 工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、 负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作.

第二章 董事会会议制度 第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议.董 事会定期会议每年至少二次,在会议召开十日以前,由专人 (或传真、因特网)将会议通知以书面的形式送达董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员.董事会临时会议根据 需要而定,按公司章程规定,由董事办将书面通知(或通过 传真、因特网)送达董事、监事、总经理和公司其它高级管 理人员. 第八条 如遇紧急情况,或在董事长认为必要,二分之 一以上独立董事提议,或三分之一以上董事联名提议,或监 事会提议,或总经理提议等情况下,可召开董事会临时会议. 董事会临时会议的通知内容包括日期、地点、会议期限、会 议事由及议题等.

3 第九条 公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董 事充分表达意见的前提下,可以采取书面、电话、传真,因 特网或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开. 第十条 公司董事会会议应由董事本人出席,董事因故 不能出席会议时,可以委托其他董事代理出席.委托董事应 以书面形式委托,被委托人出席会议时,应出具委托书,并 在授权范围内行使权利. 第十一条 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章.代为出席会议的人 员应在授权范围内行使被代理董事的权利. 第十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换.

第三章 董事会议及范围 第十三条 须董事会讨论并做出决议,待提请公司股东 大会讨论通过并做出决议后方可实施的事项:

(一)公司经营方针和运用公司资产在

3000 万元(不含3000 万元)以上的风险投资方案;

(二)选举和更换董事,有关董事、监事的报酬事项;

(三)公司董事会工作报告;

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(四)公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)公司增加或者减少注册资本方案;

(七)发行公司债券方案;

(八)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案;

(九)修改公司《章程》方案;

(十)公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上股东的 提案;

(十一)公司聘用、解聘会计师事务所方案. 第十四条 须经董事会讨论并做出决议后即实施的提 案:

(一)在股东大会授权范围内,决定公司

3000 万元以 内(含3000 万元)的风险投资事项或资产处置;

(二)决定公司内部管理机构的设置;

(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书.根据总 经理提名、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(四)制订公司的基本管理制度;

(五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做 出评价;

(六)有关公司信息、披露事项的方案;

(七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见

5 的审计报告向股东大会做出说明方案;

(八)法律、法规和公司《章程》规定,以及股东大会 授权事项的方案. 第十五条 公司董事会就本规则第十三条第

(一)款和 第十四条第

(一)款有关风险投资事项进行决议时,应有有 关专家或专业人员的评审意见. 第十六条 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会办公 室负责搜集,或以总经理办公会会议决定或会议纪要的方 式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事长或主 持工作的副董事长同意后提交董事会审议.

第四章 董事会议事表决 第十七条 董事会会议的表决采取记名投票方式,也可 采取举手表决方式. 第十八条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决 议,根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定和公司信 息披露管理条例的规定,须由董事会秘书或公司证券事务代 表负责及时、准确和实事求是地在指定的信息媒体上进行披 露. 第十九条 公司董事会无论采取何种形式召开,出席会 议的董事对会议讨论的各项议案,须有明确的同意,反对或

6 弃权的表决意见,并在会议决议和董事会记录上签字.对董 事会讨论的事项,参加董事会会议的董事每人具有一票表决 权. 第二十条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有 关法律、法规,违反公司《章程》和本议事规则,致使公司 遭受严重经济损失的,对决议表决同意并在决议上签字的董 事要负连带赔偿责任,但经证明在表决时曾表明反对或提出 异议并载于会议记录的,该董事可免除责任. 第二十一条 对本规则

第三章议事范围的事项,因未经 董事会决议实施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了 经济损失的,由行为人负全部责任. 第二十二条 列席董事会会议的公司监事和公司高级管 理人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意 见,供董事决策时参考,但没有表决权. 第二十三条 公司董事若与董事会会议议案有利益上的 关联关系,则关联董事不参与表决,亦不计入法定人数.被 公司《章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前, 不具有对各项方案的表决权,依法自动辞去资格的董事,也 不具有表决权.董事如果未出席某次董事会会议而未委托其 他董事出席的,应视为放弃在该次会议上的表决权.

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第五章 董事会决议的实施 第二十四条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公 司总经理负责组织管理层全体成员贯彻落实,由综合管理部 门负责督办落实并就实施情况及存在问题及时向总经理汇 报,总经理就反馈的执行情况及时向董事会汇报. 第二十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查, 对具体落实违背董事会决议的,要追究执行者的个人责任. 第二十六条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责 成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告;

董事有权就历次董事会会议的落实情况,向有关执行人员提 出质询. 第二十七条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决 议的执行情况,并将董事长的意见如实转达有关董事和公司 经理班子成员.

第六章 董事会的会议记录 第二十八条 公司董事会会议就会议情况形成会议记 录,会议记录由董事会秘书保存或指定董事会办公室专人记 录和保存.会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人 姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发

8 言要点.每一项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明每一董事同意,反对或放弃的意见)等. 第二十九条 董事会会议应当有记录,董事会秘书对会 议的所议事项要认真组织记录和整理.出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应在会议记录上签名.出席会议的董事有 权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载,董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书负责组织保存.会议记 录保管期限为

10 年.

第七章 附则第三十条 本规则自公司股东大会批准之日起生效. 第三十一条 本规则由董事会负责解释.