PDF《浙江嘉化能源化工股份有限公司 关于授权全资子公司收购股权...》

证券代码:600273 股票简称:嘉化能源 编号:2018-125 浙江嘉化能源化工股份有限公司 关于授权全资子公司收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、交易简要内容:公司授权全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司以 不超过人民币 4,000 万元收购关联方嘉兴港区江浩投资发展有限公司持有的嘉 兴杭州湾石油化工物流有限公司的 21%股权.

2、交易风险:本次收购股权事项尚未获得杭州湾物流其他股东放弃优先认 购权,美福码头与交易对手方江浩投资最终股权转让价格尚未确定,转让协议 尚未签署,本次收购股权事项存在不能达成的风险.

3、 过去

12 个月, 公司向三江化工有限公司转让 776.08 吨/年氮氧化物 (NOx) 的排污权指标,除上述关联交易外,公司与同一关联方之间不存在其他关联交 易(日常关联交易除外) .

一、交易概述 浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称"公司"或"嘉化能源" )全资 子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司(以下简称"美福码头" )为液体化工专 用码头, 公司于

2015 年5月收购美福码头 100%股权, 成为嘉化能源全资子公司, 本次收购进一步提升公司的整体营运水平,推进公司外延式的发展.经过多年的 码头经营与管理, 公司在港口码头行业积累了丰富的管理及建设经验,并取得了 良好经营业绩,同时也在寻求港口码头业务的壮大机会,更好服务园区内企业. 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司(以下简称"杭州湾物流" )于2014 年6月成立,为E4 码头项目建设及运营的主体,主要建设为新建

3 万吨液体化工泊 位一座,泊位长度

360 米,设计年通过能力

260 万吨.E4 码头建成运营后,将 拓宽乍浦港的海上物流渠道, 将有效缓解当前乍浦港区液体散货通过能力不足的 矛盾, 满足园区内企业对液体化工物流需求快速增长的需求,可给公司带来可观 利润和稳定的现金流.公司拟授权全资子公司美福码头以不超过人民币 4,000 万元的自有资金收购嘉兴港区江浩投资发展有限公司(以下简称"江浩投资" ) 持有的杭州湾物流的 21%股权. 江浩投资的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士, 管建忠先生同时 为嘉化能源的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,江 浩投资是公司的关联法人,本次收购关联方江浩投资所持有的杭州湾物流的 21% 股权事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组. 本次授权收购股权事项于

2018 年12 月5日经公司第八届董事会第十七次 会议审议通过, 关联董事管建忠回避表决.公司独立董事进行了事前认可并发表 了同意的独立意见. 本次授权收购股权事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议.公司 董事会授权美福码头执行董事、 法定代表人汪建平先生签署本次收购股权事项的 法律文件,并办理相关股权变更手续. 过去

12 个月,公司向三江化工有限公司转让 776.08 吨/年氮氧化物(NOx) 的排污权指标, 除上述关联交易外,公司与同一关联方之间不存在其他关联交易 (日常关联交易除外) . 拟收购股权不存在抵押、 质押或者限制第三方权利,不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形.美福码头尚 未与江浩投资签订转让协议,存在交易无法达成的风险.

二、交易对方基本情况及关联关系 名称:嘉兴港区江浩投资发展有限公司 成立日期:2009 年9月29 日 法定代表人:管建忠 注册资本:2,800 万元人民币 住所:嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧 经营范围:投资管理,实业投资. 【未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务】 截止

2017 年12 月31 日,江浩投资总资产 22,124.93 万元,负债总额 19,110.00 万元,净资产 3,014.93 万元,2017 年全年实现营业收入

0 万元,净 利润-22.44 万元,资产负债率为 86.37%. (上述数据未经审计) 股东及持股比例 股东持股比例(%) 管建忠

80 韩建红

20 关联关系: 江浩投资的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士,管建忠先生同时 为嘉化能源的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,江 浩投资是公司的关联法人, 本次收购江浩投资所持有的杭州湾物流股权事项构成 关联交易.

三、交易标的基本情况 名称:嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 成立日期:2014 年6月19 日 法定代表人:丁送平 注册资本:10,000 万人民币 住所:嘉兴市嘉兴港区中山中路

5 号3楼B301 室 经营范围:港口基础设施投资、建设和运营,化工产品、化工原料(除危险 化学品及易制毒化学品)的销售,化工物流信息咨询服务. 杭州湾物流主要财务指标(未经审计) 单位:万元 项目名称 2017-12-31 2018-7-31 流动资产 398.58 8,153.02 非流动资产 1,596.51 1,917.40 总资产 1,995.09 10,070.42 流动负债 3.83 79.56 负债 3.83 79.56 所有者权益 1,991.26 9,990.86 项目名称

2017 年度

2018 年1-7 月 营业收入 营业成本 3.92 0.40 营业利润 -3.92 -0.40 利润总额 -3.92 -0.40 所得税 净利润 -3.92 -0.40 杭州湾物流股东及持股比例情况: 股东出资金额(万元) 持股比例(%) 浙江省海港投资运营集团有限公司 3,500

35 嘉兴石化有限公司 2,400

24 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 2,100

21 嘉兴港口控股集团有限公司 2,000

20 合计10,000

100 股权收购事项尚未取得杭州湾物流其他股东放弃优先认购权.

四、关联交易价格确定的一般原则和方法 美福码头尚未与江浩投资签订股权转让协议,转让价格将委托具有证券业务 资质的资产评估机构进行评估, 参考评估结果并经双方协商一致最终确定.本次 授权额度根据周边码头类资产价值预估不超过人民币 4,000 万元.

五、收购股权事项对公司的影响 公司在港口码头行业积累了丰富的管理及建设经验,并取得了良好经营业绩. 乍浦港码头资源稀缺,成功收购杭州湾物流股权及 E4 码头投运后,将进一步提 升公司在港口码头业务的营运水平,引入更多的新增储存及装卸客户,扩大业务 量,增加码头业务收入,提升公司营运水平.

六、风险提示 截止目前,收购股权事项尚未获得杭州湾物流其他股东放弃优先认购权,同时, 美福码头与交易对手方江浩投资最终股权转让价格尚未确定,转让协议尚未 签署,收购股权事项存在不能达成的风险,公司将根据规则披露相关进展,请各 位投资者注意投资风险. 特此公告. 浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会 二一八年十二月六日