PDF《宝钢集团有限公司》

0 宝钢集团有限公司 (住所:上海市浦东新区浦电路

370 号) 公开发行

2014 年可交换公司债券 募集说明书摘要 (申报稿) 保荐机构/牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人 (住所:北京市建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层) 联席主承销商 (住所:北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12层、15层) (住所:北京市昌平区回龙观镇 金燕龙大厦19层

1903、1905号) 签署日期: 【】年【】月【】日1声明 募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》 、 《公司债券发行试点办法》 、 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券募集说 明书》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对宝钢集团有限公司

2014 年可 交换公司债券的核准,并结合发行人的实际情况编制.

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至募集说明书封面载明日期,募集 说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募集说 明书摘要中财务会计报告真实、完整. 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,并进 行独立投资判断.中国证监会、其他政府部门对本次债券发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本次债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者认购本次债券视作同意募集说明书、 《债券受托管理协议》和《债券持有人 会议规则》对本次债券各项权利义务的约定;

同意债券受托管理人代表债券持有人签署 《股票质押担保合同》及同意宝钢集团委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合 同》 、办理或解除担保及信托等有关事项,同意由受托管理人担任担保及信托专户中的 担保及信托财产的名义持有人,并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约 定的所有内容且无任何异议. 《债券受托管理协议》 、 《债券持有人会议规则》和债券受 托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体. 上述文件将置备于债券受托 管理人处,债券持有人有权随时查阅. 除发行人、保荐机构、牵头主承销商、联席主承销商外,发行人没有委托或授权任

2 何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明. 投资者 若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问.

3 目录声明

1 释义

5

第一节 发行概况

10

一、本次债券的发行授权及核准.10

二、本次债券发行的基本情况及发行条款.10

三、本次债券发行及上市安排.16

四、本次债券发行的有关机构.16

五、认购人承诺.21

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.22

第二节 发行人的资信状况

24

一、本次债券的信用评级情况.24

二、信用评级报告的主要事项.24

三、发行人的资信情况.26

第三节 担保及信托事项

31

一、担保事项.31

二、信托事项.36

三、债券持有人及债券受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排......

43

第四节 发行人基本情况

44

一、发行人概况.44

二、本次发行前发行人的股东情况.45

三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况.45

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况.51

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况.52

六、发行人主要业务基本情况.53

第五节 财务会计信息

62

一、会计报表编制基准及注册会计师意见.62

二、公司最近三年财务报表.62

4

三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明.71

四、最近三年主要财务指标.74

五、非经常性损益明细表.75

六、公司最近一期经营及财务概况.76

第六节 标的公司概况

87

一、标的公司基本情况.87

二、标的公司股东情况.88

三、财务会计信息.88

四、最近三年及一期的财务报表.89

五、管理层讨论与分析.101

第七节 募集资金运用

102

一、募集资金运用计划.102

二、募集资金运用对本公司财务状况的影响.102

第八节 备查文件

104 5 释义 在募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、公司、发行人、 发行主体、出质人、委托 人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 可交换债、可交换债券 指 上市公司的股东依法发行、在一定期 限内依据约定的条件可以交换成该股 东所持有的上市公司股份的公司债券 A 股指人民币普通股股票 标的公司、新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 预备用于交换的股票、标 的股票 指 发行人持有并设定预备用于本次债券 交换的新华保险 A 股股票 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司 韶关钢铁 指 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 宝钢不锈 指 宝钢不锈钢有限公司 宝钢特钢 指 宝钢特钢有限公司 宝钢资源 指 宝钢资源有限公司 宝钢金属 指 宝钢金属有限公司 宝钢气体 指 上海宝钢气体有限公司 宝钢工程 指 宝钢工程技术集团有限公司

6 宝钢化工 指 上海宝钢化工有限公司 华宝投资 指 华宝投资有限公司 宝钢发展 指 宝钢发展有限公司 本次债券、本次可交换 债、本次可交换债券 指 根据发行人第三届董事会第十一次临 时会议审议通过及经国资委核准的发 行方案,经中国证监会批准,向社会 公众公开发行的面值总额人民币

40 亿 元的可交换公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 次债券而制作的《宝钢集团有限公司 公开发行

2014 年可交换公司债券募集 说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 次债券而制作的《宝钢集团有限公司 公开发行

2014 年可交换公司债券募集 说明书摘要》 发行公告 发行人根据有关法律、法规为发行本 次债券而制作、 并在发行前刊登的 《宝 钢集团有限公司

2014 年可交换公司债 券发行公告》 中金公司 指 中国国际金融有限公司 保荐机构、牵头主承销 商、债券受托管理人、独 家簿记管理人、受托人 指 中金公司

7 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 联席主承销商 指 瑞银证券和瑞信方正的合称 主承销商 指 中金公司、瑞银证券和瑞信方正的合 称 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 担保及信托专户 指 为本次债券发行及上市,根据《业务 细则》开立的担保及信托专用证券账 户 担保及信托登记、质押登 记、信托登记 指 为本次债券发行及上市之目, 根据 《业 务细则》办理的担保及信托登记 担保及信托财产、质押财 产、信托财产 指 为本次债券发行及上市之目, 根据 《业 务细则》办理担保及信托登记的标的 股票及其孳息 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的,由 主承销商和分销商组成承销机构的总 称 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《宝8钢集团有限公司与中国国际金融有限 公司关于宝钢集团有限公司

2014 年可 交换公司债券之债券受托管理协议》 及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《宝钢集团有限公司

2014 年可交换公 司债券之债券持有人会议规则》及其 变更和补充 《股票质押担保合同》 指 发行人(作为出质人)与债券受托管 理人(代表债券持有人,也即合同项 下的质权人)签署的、关于宝钢集团 有限公司

2014 年可交换公司债券的 《股票质押担保合同》及其变更和补 充 《信托合同》 指 发行人(作为委托人)与债券受托管 理人(作为受托人)签署的、关于宝 钢集团有限公司

2014 年可交换公司债 券的《信托合同》及其变更和补充 投资者、持有人、受益人 指 就本次债券而言,通过认购、受让、 接受赠与、继承等合法途径取得并持 有本次债券的主体 公司董事会 指 宝钢集团有限公司董事会 发行人律师 指 上海市华诚律师事务所 德勤事务所 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合 伙) ,原名称为 德勤华永会计师事务 所有限公司 资信评级机构、评级机 指 中诚信证券评估有限公司

9 构、中诚信 《信托法》 指 《中华人民共和国企业信托法》 《试行规定》 指 《上市公司股东发行可交换公司债券 试行规定》 《业务细则》 指 《中国证券登记结算有限责任公司可 交换公司债券登记结算业务细则》 最近三年 指2011 年、2012 年及

2013 年 最近三年及一期 指2011 年、2012 年、2013 年及

2014 年1-9 月 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的 日期(不包括中国的法定公休日和节 假日) 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节 假日或休息日(不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日) 元指如无特殊说明,指人民币元 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 或部分比 例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的.

10

第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

1、 本公司拟发行总规模不超过

40 亿元可交换公司债券事项于

2014 年3月18 日经 本公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过,并于

2014 年4月19 日经国资委 国 资产权[2014]195 号 文核准.

2、本次债券于

2014 年10 月23 日经中国证监会 证监许可[2014]1106 号 文核准 公开发行,核准规模为不超过

40 亿元.

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

(一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可交换为公司所持新华保险 A 股股票的可交换债.该可交 换债将在上交所上市,未来经可交换债交换的新华保险 A 股股票将继续在上交所交易 流通.

(二)债券名称 宝钢集团有限公司

2014 年可交换公司债券.

(三)发行主体 宝钢集团有限公司.

(四)发行规模 本次发行的可交换债总额人民币

40 亿元.

(五)票面金额和发行价格 本次发行的可交换债每张面值

100 元人民币,按面值发行.

11

(六)债券期限 本次发行的可交换债期限为发行首日起三年.

(七)票面利率 本次债券为固定利率,在债券存续期内固定不变.本次债券采取网上与网下相结合 的发行方式, 票面利率将由本公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内 协商确定.

(八)付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算 计息年度的利息(以下简称 年利息 )指可交换债持有人按持有的可交换债票面 总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息. 年利息的计算公式为:I=B*i I:指年利息额;

B:指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额;

i:指可交换债当年票面利率.

2、付息方式 (1)本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次债券 发行首日. (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日, 如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息.每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度. (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息.在付息债权登记日前(包括付息债 权登记日)申请交换成新华保险 A 股股票的可交换债,公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息.

12 (4)可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担. 换股年度有关股利的归属等事项,根据相关法律法规及上交所的规定确定.

(九)换股期限 本次可交换债换股期限自可交换债发行结束日满

12 个月后的第一个交易日起至可 交换债到期日止,即2015 年12 月12 日至

2017 年12 月10 日止.如为法定节假日或休 息日,则顺延至下一个交易日.

(十)换股价格的确定及其调整

1、初始换股价格的确定依据 本次发行可交换债的初始换股价格为 43.28 元/股, 不低于公告募集说明书日前一个 交易日、前二十个交易日、前三十个交易日新华保险 A 股股票均价中的最高者(若在 前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格 按经过相应除权、除息调整后的价格计算) .

2、换股价格的调整方式及计算公式 在本次发行可交换债之后,当新华保险 A 股股票因派送股票股利、转增股本、增 发新股、配股、派送现金股利等情况使新华保险 A 股股票发生变化时,将按下述公式 进行换股价格的调整: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n) ;

增发新股或配股:P1=(P0+A*k)/(1+k) ;

上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k) ;

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k) . 其中:P0 为初始换股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增 发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后换股价. 当新华保险出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行换股价格................