PDF《安徽恒源煤电股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改...》

1 证券代码:600971 股票简称:恒源煤电 编号:临2007-

018 安徽恒源煤电股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划公告

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司未设立董事会下提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、投资战略委员会等四个专业委员会.

2、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作.

3、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平.

4、公司个别董事存在违规买卖公司股票的行为.

5、公司《信息披露管理制度》需进一步修订完善.

6、公司信息披露出现过多次 打补丁 情况.

7、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度等方 面的培训需要加强.

二、公司治理概况

1、公司基本情况 公司于2000年12月由安徽省皖北煤电集团有限公司为主发起人, 联合省内外四家发起人共同发起设立.2004年8月,经中国证券监督 管理委员会核准, 公司公开发行人民币普通股 (A 股) 4400万股上市. 截止2006年12月31日,公司总股本18840万股,总资产166221万元, 净资产100133万元.

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2、公司法人治理结构 公司按照《公司法》 、 《证券法》和中国证监会有关规范性文件的 要求,不断完善公司治理结构,修订了《公司章程》 、 《股东大会议事 规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易决策制度》 、 《总经理工作细则》 ,制订了《对外担保管理制度》 、 《重大事项报告 制度》等一系列规章制度,完成了股权分置改革.公司法人治理结构 基本符合《上市公司治理准则》的要求,具体情况如下:

1、关于股东与股东大会:公司严格按照《上市公司股东大会规 范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东 大会.公司能够平等对待所有股东,保护中小投资者利益,中小股东 依法享有平等地位,能够充分行使自己的权利.

2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务和自 主经营能力,公司控股股东为安徽省皖北煤电集团有限责任公司,持 有公司股份10464.10万股,占公司总股本18840万股的55.54%.公司 控股股东严格规范自己的行为,依法行使其权利并承担相应的义务, 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动, 公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了 五独立 ,公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作.

3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》 、 《公司章程》 规定的选聘程序选举董事,本届董事会有12名董事组成,其中独立董 事4名,董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各位董 事能够依据《董事会议事规则》等制度,认真出席董事会会议,行使

3 董事职权. 独立董事除行使董事的一般职权外, 还认真行使特别职权.

4、关于监事和监事会:公司现有监事6名,其中职工监事3名, 人数和人员构成符合法律、 法规要求. 公司监事会严格按照 《公司法》 、 《公司章程》的有关规定,能够依据《监事会议事规则》等制度,认 真履行自己的职责,对公司生产经营管理、财务以及董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.

5、关于绩效评价与激励约束机制:公司已建立并逐步完善高级 管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,高管人员的聘任公开、透明、公正,符合有关法律法规的要求.

6、关于信息披露与透明度:公司制订了《信息披露制度》 、 《投 资者关系管理制度》 ,并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股 东来访和咨询;

公司指定《中国证券报》 、 《上海证券报》为公司信息 披露的报纸;

公司严格按照有关法律法规等要求, 真实、 准确、 完整、 及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息.

7、关于相关利益者:公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、 客户、 供应商等其他相关利益者的合法权益, 共同推进公司长期、 持续、健康地发展.

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司需要成立董事会下各专业委员会并发挥其作用 公司董事会下未设提名委员会、 薪酬与考核委员会、 审计委员会、 投资战略委员会四个专业委员会, 主要是由于公司对四个专业委员会 作用认识不足.

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2、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作 目前资本市场已进入全流通时代,作为市场主体的上市公司,要 面对广大股东和社会的有效监督.公司虽然制订了《投资者关系管理 制度》 、 《信息披露制度》 ,对于投资者的咨询、调研活动都在职责范 围内认真进行接待、解答,但公司上市以来,除首次发行股票及股改 期间开展过路演活动外,未举办分析师会议、业绩说明会等活动与投 资者直接沟通,投资者关系工作力度不够.

3、子公司需要进一步提高规范运作水平 公司控股子公司成立时间不久,公司尚缺乏运作子公司经验,且 子公司以生产经营为主,自身内控制度需要进一步健全,对上市公司 规范运作的相关规定的掌握和贯彻有待强化.

4、公司部分董事存在违规买卖公司股票的行为 2005年5月至7月期间,公司董事倪进安先生由于对相关法律、规 则意识不足,对股票账户管理不善,在二级市场买、卖了一定数量的 我公司股票,略有亏损.

5、公司《信息披露管理制度》需进一步修订完善. 公司于2006年10月15日召开第二届董事会第十九次会议, 会议审 议修订了公司《信息披露管理制度》 ,但公司需根据《上市公司信息 披露管理办法》进一步修订完善.

6、公司出现多次信息披露 打补丁 情况. 公司对2006年中期报告及2006年年度报告发生了 打补丁 情况, 主要是由于公司在定期报告编制过程中工作量大、任务重、时间紧,

5 对披露内容遗漏及对相关披露要求理解有误造成 打补丁 现象发生.

7、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度方面 的培训和学习需要加强 随着全流通时代的到来,资本市场改革步伐加快,基础性制度建 设不断加强, 《公司法》 、 《证券法》等法律、法规的不断修改完善和 颁布实施,公司董事、监事、高级管理人员持续培训工作还有待进一 步推进和提高.

四、整改措施、整改时间及责任人

1、需要设立董事会下专门委员会并发挥其作用 整改措施: 公司将尽快学习研究相关法律法规, 设立提名委员会、 薪酬与考核委员会、 审计委员会、 投资战略委员会等四个专业委员会. 整改时间:2007年底前完成专门委员会的设立 整改责任人:董事长

2、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作 整改措施: 公司将认真学习其他优秀上市公司投资者关系管理经 验,在定期报告及其他重大事项过程中适时开展投资者关系活动,同 时在日常工作中不断改进与投资者沟通方法和技巧. 整改时间:在日常工作中不断改进和完善 整改责任人:董事会秘书

3、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平 整改措施:督促子公司不断完善内控制度,进一步加强对控股子 公司规范运作的检查、指导.

6 整改时间:在日常工作中不断加强和完善 整改责任人:总经理

4、公司个别董事存在违规买卖公司股票的行为 ........