PDF《Disclosure》

交易对方名称 住所&

通讯地址 李建锋 住所:江苏省无锡市锡山区安镇镇厚盛北路6-6-5号 通讯地址:安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑6号( 功辉大厦21层) 郑志锋 住所:江苏省无锡市锡山区锡北镇红旗村郑家河头18号 通讯地址:江苏省无锡市锡山区锡北镇红旗村 陈富强 住所:上海市杨浦区政肃路151弄85号102室 通讯地址:安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑6号( 功辉大厦21层) 胡建龙 住所:上海市南汇区新场镇王桥村234号 通讯地址:上海市南汇区惠南镇沪南路9828号 张家港以诺股权投资企业( 有 限合伙) 住所:江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心1410-1411室 通讯地址:江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心1410-1411室 其他特定投资者 待定 股票简称:中核钛白 股票代码:002145 上市地点:深圳证券交易所 中核华原钛白股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全 文的各部分内容.

重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站( www.szse.com.cn) ;

备查文件的查阅方式 为: 中核华原钛白股份有限公司 地址:甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼( 嘉峪关市人才市场旁)

电话:0937-6211779 传真:0937-6211771 联系人:付玉琴 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《 证券法》 等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负 责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 中核华原钛白股份有限公司董事会 二一三年一月二十二日 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、 本次重组前上市公司经过破产重整 2011年4月22日,由于中核钛白持续经营存在重大不确定性,巨额债务逾期不能清偿,且有明显丧失清偿能力的 可能,中核钛白的债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部正式向嘉峪关市人民法院提交文件,依法 申请对中核钛白进行重整. 2011年11月30日,嘉峪关市人民法院出具( 2012) 嘉法民重整字第01-1号裁定书,正式受理债权人提出的对中核 钛白实施破产重整的申请,同时出具( 2012) 嘉法民重整字第01-2号裁定书,裁定中核钛白重整,并指定中核钛白清算 组为中核钛白管理人. 2012年7月31日,嘉峪关市人民法院出具( 2012) 嘉破字第01-5号民事裁定书裁定:批准中核华原钛白股份有限公 司重整计划同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序. 2012年10月16日,嘉峪关市人民法院出具证明: 2012年10月15日,中核华原钛白股份有限公司管理人向本院提 交《 关于执行情况的监督报告》 ,经本院审核,确认中核华原钛白股份有限公 司重整计划已执行完毕 . 2012年11月15日,嘉峪关市人民法院出具( 2012) 嘉破字第01-8号《 民事裁定书》 ,裁定《 中核华原钛白股份有限公 司重整计划》 执行完毕.

二、 本次交易方案 本次交易方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的金星钛白100%股权并募集配套资金,其中:

1、拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过192,121,212股股份,购买其合计持有的金星 钛白100%股权;

通过本次交易,上市公司将获得金星钛白100%的股权.

2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%,即不超 过21,133万元,将用于补充流动资金,提高重组绩效.

三、本次交易标的资产的评估情况 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【 2012】 第0712256号《 企业价值评估报告书》 ,本次评估以2012年7月31日为 评估基准日,采用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易标的资产在评估基准日的经审计的归属于母公司股 东的权益为32,567.63万元,评估值为63,400.00万元,评估增值为30,832.37万元,增值率为94.67%.

四、本次交易标的资产的盈利预测情况与补偿安排 ( 一) 本次交易的盈利预测情况 根据信永中和出具的XYZH/2012XAA1003-3号盈利预测审核报告, 本次交易标的资产2012年度和2013年度归属 于母公司所有者的净利润预测情况分别为2,758.46万元和9,233.71万元. 根据信永中和出具的XYZH/2012XAA1003-4号备考合并盈利预测审核报告,本次交易完成后,上市公司2012年度 和2013年度归属于母公司所有者的净利润预测情况为1,991.35万元和6,502.81万元. ( 二) 《 盈利预测补偿协议》 的主要内容

1、合同主体和签订时间 就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项,中核钛白( 甲方) 与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投 资( 合称乙方) 于2012年9月27日共同签署了《 中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港 以诺股权投资企业( 有限合伙) 之盈利预测补偿协议》 .

2、净利润预测数的确定 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【 2012】 第0712256号《 企业价值评估报告书》 ,金星钛白的预测净利润数不 低于以下数据: 单位:万元 期限 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 预测净利润 2,257.99 8,846.49 16,686.48 17,167.85 本协议所述 净利润 均指标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数确定.

3、实际盈利数的确定 ( 1) 本次交易完成后,甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,会计师事务所应当 对金星钛白前一年度实际盈利与乙方承诺的净利润的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见. ( 2) 在保证期内,若标的资产某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润,则乙方无需向甲方进行补偿.

4、利润补偿期间 ( 1) 甲乙双方一致确认,本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准,且甲方向乙方发行股票 并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日,为本次发行股份购买资产实施完成日. ( 2) 甲乙双方同意,乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度( 含实 施完成当年所在会计年度) , 即如果本次发行股份购买资产于2012年实施完成, 则利润补偿期间为2012年、2013年、 2014年;

如果本次发行股份购买资产于2013年实施完成,则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年.

5、保证责任与补偿义务 ( 1) 保证责任:乙方向甲方就本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度( 含实施完成当年所在会计 年度) 的净利润承担保证责任;

( 2) 补偿义务:在保证期限内,如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润,则乙方向甲方补偿净利润差额.净利润差 额的计算公式为:承诺净利润减实际盈利.

6、补偿原则 如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数, 则乙方应就未达到利润预测的部分对甲方进行补 偿,补偿方式为:现金补偿.

7、补偿的实施 ( 1) 根据会计师事务所届时出具的专项审计报告,金星钛白2012年实现净利润如低于2,257.99万元,2013年实现 净利润如低于8,846.49万元,2014年实现的净利润低于16,686.48万元,2015年实现的净利润低于17,167.85万元,则甲 方应在公司该年度的年度报告披露后的5日内,以书面形式通知乙方金星钛白实际盈利小于所承诺净利润的事实,并 要求乙方补偿净利润差额. ( 2) 乙方应在甲方当年年度报告披露后的30日内,就不足部分以现金方式全额一次性补偿甲方. ( 3) 乙方内部各主体之间,就依本协议应向甲方履行的净利润补偿义务承担无限连带责任.

8、补偿数额的调整 各方同意,本次发行实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括 但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件,上述自然灾害或 社会性事件导致金星钛白发生重........