PDF《关于中核华原钛白股份有限公司》

甘肃正天合律师事务所 关于中核华原钛白股份有限公司 破产重整案第一次出资人组会议 之 法律意见书 甘肃正天合律师事务所 二一二年七月 甘肃省兰州市通渭路

1 号房地产大厦

15 层 邮编:730030

电话: (0931)4607222 传真: (0931)8456612 甘肃正天合律师事务所 中核钛白重整案第一次出资人组会议法律意见书 -

1 - 甘肃正天合律师事务所 关于中核华原钛白股份有限公司破产 重整案第一次出资人组会议之法律意见书 致:中核华原钛白股份有限公司 甘肃正天合律师事务所(以下简称"本所")受中核华原钛白股份有限公司 (以下简称"贵公司"或""中核钛白)委托,就贵公司破产重整案第一次出资 人组会议(以下简称"本次会议")召开的有关事宜,根据《中华人民共和国企 业破产法》 (以下简称《破产法》)、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公 司法》)等法律、法规及《中核华原钛白股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)的有关规定,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所委派律师列席了本次会议,核查了贵公司及破产 管理人(即中核华原钛白股份有限公司清算组)提供的有关召开本次会议有关文 件的原件或影印件,包括(但不限于)管理人会议决议、本次会议的各项议程及 相关议案等文件,同时听取了贵公司及破产管理人就有关事实的陈述和说明. 贵公司已向本所保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整、真实、有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响 法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处. 在本法律意见书中,本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人 员的资格、表决方式和表决程序等事项发表法律意见,不对本次会议议案的内容 以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表法律意见. 本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用, 不得用于其它任何目的或 用途. 基于此,本所律师根据《破产法》、《公司法》和《公司章程》的要求,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如下.

一、本次会议的召集、召开程序 经本所律师核查: 甘肃正天合律师事务所 中核钛白重整案第一次出资人组会议法律意见书 -

2 -

1、2011年11月30日,嘉峪关市人民法院(以下简称"嘉峪关法院")根据 天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部的申请,作出(2012)嘉法民重 整字第01-1号民事裁定书,裁定受理中核钛白重整一案;

并于同日作出(2012) 嘉法民重整字第01-2号民事裁定书,裁定对中核钛白进行重整,同时指定中核华 原钛白股份有限公司清算组为管理人,负责重整工作.管理人决策委员会已于 2012年7月10日召开会议,审议通过了《中核华原钛白股份有限公司重整计划草 案(含出资人权益调整方案)》.根据《破产法》第八十五条之规定,重整计划 草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决.

2、本次会议的召集是由管理人决策委员会2012年7月10日会议决定,并报请 嘉峪关法院同意.

3、破产管理人已于2012年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨 潮资讯网(www.cninfo.com)上公告了上述管理人会议决议以及召开本次会议的 通知.

4、上述会议通知列明了本次会议的时间、地点、议程、出席会议对象、会 议召开方式、登记办法等事项.

5、 本次会议现场会议于2012年7月27日下午13点在甘肃省嘉峪关市迎宾西路 856号二楼会议室召开,召开时间、地点与前述公告一致. 据此,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合《破产法》 、 《公司法》及《公司章程》的有关规定.

二、出席本次会议人员的资格 经本所律师核查:

1、破产管理人关于本次会议通知中列明的有权出席本次会议的出资人为: 截止2011年12月31日在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的中核钛白 全体股东.

2、实际出席本次会议的股东及股东代理人共计2名,代表中核钛白股份数 89,239,311股,占中核钛白股份总数的46.97%.

3、本次会议召集人为破产管理人. 据此,本所律师认为,出席本次会议的人员及召集人资格符合《破产法》 的有关规定. 甘肃正天合律师事务所 中核钛白重整案第一次出资人组会议法律意见书 -

3 -

三、本次会议的表决结果 经本所律师核查:

1、 本次会议议题为: 对重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案进行审 议、表决.

2、本次会议没有收到临时议案或新的提案,所审议的议题与本次会议通知 中列明的议题一致.

3、本次会议采取书面投票的方式表决了前述议题.

4、经破产管理人对前述议题投票结果的统计以及本所律师合理查验,本次 会议议题经参加会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过. 据此,本所律师认为,本次会议的提案及表决程序符合《破产法》、《公 司法》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效.

四、结论性意见 综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议 的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《破产法》、《公司法》及 《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,本次会议通过的议题合法有 效. 本法律意见书一式三份,呈贵公司二份,本所留存一份. (以下无正文) 甘肃正天合律师事务所 中核钛白重整案第一次出资人组会议法律意见书 -

4 - (本页无正文,系本所《关于中核华原钛白股份有限公司破产重整案第一次 出资人组会议之法律意见书》之签章页) 甘肃正天合律师事务所(盖章) 经办律师(签字)张军 戴勇 负责人(签字)赵荣春 二一二年七月二十七日