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宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案

1 宁夏中银绒业股份有限公司 非公开发行股票预案 二零零九年三月 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案

2 特别提示

一、本次非公开发行股票收购资产尚需呈报批准的程序

1、本次非公开发行股票已经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过,尚需 本公司2009年第二次临时股东大会审议通过.

2、本次非公开发行股票尚需中国证监会核准.

3、本次交易尚需中国证监会豁免中绒集团要约收购义务.

二、本次非公开发行股票收购资产不构成重大资产重组 本次非公开发行股票拟收购的年产

360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产 业大厦为实物资产,且不涉及负债.根据五联方圆出具的审字[2009]06097 号、

06098 号 《宁夏中银绒业国际集团有限公司拟认购股份之资产模拟财务报表审计 报告》,标的资产经审计的帐面值为 16,419.44 万元,占上市公司

2008 年底资 产总额的 11.88%.根据中宇资产评估有限责任公司出具的《宁夏中银绒业股份 有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》 (中宇评报字[2009]第3003 号) ,标 的资产评估值为 15,071.91 万元,占上市公司

2008 年底资产总额的 10.90%. 最终交易价格以评估值为准. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条

(二)规定 购买的资产 为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为 准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;

出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相 关资产与负债账面值的差额为准;

该非股权资产不涉及负债的,不适用前条第一 款第

(三)项规定的资产净额标准 ,本次非公开发行股票收购资产不构成重大 资产重组.本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定,而根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行监管函[2007]194 号 《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的 函》 (发行监管函[2007]194 号) ,编制非公开发行股票预案. 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案

3 目录释义5

一、本次非公开发行股票方案概要

7

(一)本次非公开发行的背景和目的.7

(二)发行对象及其与公司的关系

8

(三)发行股票的种类和面值

8

(五)募集资金投向.9

(六)本次发行构成关联交易

9

(七)本次发行不会导致公司控制权发生变化.9

(八)本次发行不构成重大资产重组.9

(九)中绒集团需申请豁免要约收购义务.10

(十)主管部门审批情况以及尚需呈报批准的程序

10 (十一)中绒集团业绩补偿承诺.11

二、发行对象基本情况.11

(一)基本情况介绍.11

(二)发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系.12

(三)主营业务情况.12

(四)中绒集团

2008 年简要财务会计报表

13

(五)行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况.14

(六)同业竞争及关联交易情况.14

(七)重大交易情况.15

三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要.15

(一)合同主体和签订时间.15

(二)交易标的.15

(三) 交易价格及定价依据.15

(四)支付方式.16

(五)资产交割及对价支付.16

(六)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

17

(七)与资产相关的人员安排

17

(八)合同的生效条件和生效时间

17

(九)合同附带的保留条款、前置条件.17

(十)违约责任条款.18

四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

18

(一)标的资产的基本情况.18

(二)标的资产相关业务的发展前景.20 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案

4

(三)标的资产经审计的财务数据和资产评估结果摘要

22

(四)标的资产涉及的抵押、担保情况.25

(五)购买标的资产的必要性分析

26

(六)购买标的资产的支付方式.28

(七)结论.29

五、董事会关于资产定价合理性的分析讨论.29

(一)本次收购资产的评估结果和定价.29

(二)本次评估减值的主要原因.31

(三) 、本次收购资产定价的公平合理性分析.33

(四) 、董事会对本次评估的合理性和公允性的意见.34

(五) 、独立董事对本次评估的合理性和公允性发表意见.35

六、董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析.35

(一)本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的变动情况.35

(二)本次非公开发行后财务状况及盈利能力的变动情况.35

(三)与控股股东及其关联人之间的关系变化情况

36

(四)资金、资产占用及担保情况

37

(五)本次股票发行相关的风险说明.37 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案

5 释义在本非公开发行股票预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、发行人、 中银绒业 指宁夏中银绒业股份有限公司 控股股东、中绒集团 指宁夏中银绒业国际集团有限公司(公司曾用名包 括宁夏灵武市中银绒业有限公司、宁夏灵武市中银 绒业股份有限公司) 原控股股东、 原大股东、 圣雪绒集团 指本公司股权分置改革前控股股东宁夏圣雪绒国际 企业集团有限公司 股权分置改革、前次重 大资产重组 指本公司于2007年10月经股东大会批准通过并实施 的《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革 的议案》,重大资产置换暨关联交易及股权分置改 革于2008年1月29日正式完成 标的资产、目标资产 指本公司拟收购的年产360吨羊绒针织纱生产线以 及羊绒信息产业大厦的相关资产 本次交易、本次发行、 本次非公开发行、非公 开发行股份购买资产 中银绒业通过向中绒集团定向发行股票,收购中绒 集团年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业 大厦相关资产的交易行为 羊绒大厦 指羊绒信息产业大厦 中绒集团审计报告 指五联方圆出具的审字[2009]06101号《宁夏中银绒 业国际集团有限公司2008年审计报告》 拟置入资产审计报告 指五联方圆出具的审字[2009]06097号、 06098号 《宁 夏中银绒业国际集团有限公司拟认购股份之资产模 拟财务报表审计报告》 资产评估报告 中宇资产评估有限责任公司出具的《宁夏中银绒业 股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》 (中 宇评报字[2009]第3003号) 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案

6 评估基准日 指2008年12月31日 协议 指中绒集团和中银绒业于2009年3月8日签订的《以 资产认购非公开发行股份协议书》 董事会 指宁夏中银绒业股份有限公司董事会 股东大会 指宁夏中银绒业股份有限公司股东大会 深交所 指深圳证券交易所 证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构 元 指人民币元 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案

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一、本次非公开发行股票方案概要

(一)本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景 本公司于

2006 年12 月27 日公告了股权分置改革方案和重大资产置换暨关 联交易报告书(草案) ,2007 年10 月19 日公告了重大资产置换暨关联交易报 告书(修订稿) .股权分置改革方案和重大资产重组方案为:上市公司以扣除对 中国银行宁夏分行的1,000万元以及广东发展银行深圳分行4,500万元的贷款后 的全部资产和负债与中绒集团持有的两个控股子公司, 宁夏阿尔法绒业有限公司 61.3%的股权和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 80%的股权及中绒集团羊绒类资 产和负债进行置换.以2006 年9月30 日为评估基准日,置出资产的评估值为 26,792.34 万元, 置入资产的评估值为 29,200.86 万元, 交易差额 2,408.51 万元, 中绒集团无偿赠与上市公司.同时,圣雪绒集团向中绒集团转让所持 8,000 万股 股权,中绒集团以上市公司置出的 26,792.34 万元资产外加 1,000 万元现金,收 购圣雪绒集团所持上市公司 54.05%的股权.另外,因中绒集团拥有的年产

360 吨羊绒针织纱生产线项目当时尚未建成,中绒集团与本公司签订了《关于

360 吨羊绒针织纱生产线 的资产转让协议》 ,承诺待年产

360 吨羊绒针织纱生产线 项目建成投产后,将年产

360 吨羊绒针织纱生产线投入本公司. 通过实施重大资产重组,本公司的经营状况大幅改善,经营业绩稳步提升,

2007 年扭亏为盈,公司的基本面得到根本性的改观.2008 年6月18 日,本公 司股票撤销特别处理,股票简称由 *ST 中绒 变更为 中银绒业 .

2、本次非公开发行的目的 目前年产

360 吨羊绒针织纱生产线项目已建成并投产,因此本公司本次拟 向控股股东中绒集团非公开发行股份购买资产, 是前次股权分置改革与重大资产 重组的延续,实现控股股东的承诺,彻底解决前次股权分置改革与重大资产重组 未完全消除的潜在同业竞争, 并减少关联交易, 使公司能够持续稳定健康的发展. 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案

8 交易完成后,置入资产将完善上市公司产业链,改善上市公司的资产负债结 构,增强持续经营能力,有利于上市公司在资产方面与实际控制人保持独立性, 从而进一步形成健全有效的法人治理结构.

(二)发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象中绒集团前身宁夏灵武市中银绒业有限公司. 为本公司 第一大股东,持有本公司股票 8,000 万股,占本次非公开发行前公司总股本的 48.19%.本次发行中将以资产认购股份,总金额为 15,071.91 万元.

(三)发行股票的种类和面值

1、发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股票的发行价格为 3.24 元/股,即定价基准日(2008 年12 月17 日)前20 个交易日交易均价的 100%.公司股票

2008 年11 月17 日至

2008 年12 月17 日期间因筹划本次重组事项停牌.期间公司未实施任何利润分 配方案,因此本次发行的发行价格未做调整.

2、发行股份的数量 根据股权分置改革的有关协议安排,年产

360 吨羊绒针织纱生产线的资产 价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估以及经具有证券业 务资格的审计机构审计的账面值孰低为依据确........